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重庆水务(601158):重庆水务集团股份有限公司关联交易管理制度
| 时间：2025年08月23日 19:51:06 中财网 |
重庆水务集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范重庆水务集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，保证关联交易的合法性、必要性、合理性及公允性，保障保持公司的独立性以及股东、特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《企业会计准则——关联方披露》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定本制度。
第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。
第三条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等、自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体、可执行。
第五条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章 关联人和关联关系
第六条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二） 由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三） 由本制度第八条所列关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四） 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事及高级管理人员；
（三） 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事和高级管理人员；
（四） 本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
第九条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，为公司的关联人：（一）在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本制度第七条、第八条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人；（二）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人。
第十条 公司与本制度第七条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第十一条 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易
第十二条 本制度中所称的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项包括：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研究项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）证券监管部门认为应当属于关联交易的其他事项。
第十三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 符合诚实信用的原则；
（二） 符合公平、公开、公正的原则；
（三） 不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（四） 关联方如享有股东会表决权，应当回避表决；
（五） 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避表决；
（六） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第十四条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
第四章 关联交易的决策程序
第十五条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第十六条 公司应当披露的关联交易应当经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第十七条 公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事所代表的表决票数不计入有效表决票数总数。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一） 为交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十八条 上市公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括具有下列情形之一的股东：（一） 为交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；（五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八） 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十九条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于30万元的交易，或者与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易，由总经理报董事长批准，经董事长或其授权代表签署后生效。但董事长本人或本制度规定的有关家庭成员为关联交易对方的，应提交董事会审议。
第二十条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一） 与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；
（二） 与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
第二十一条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照《股票上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
《股票上市规则》规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照本条第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第二十二条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第二十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十九条、第二十条、第二十一条的规定。
第二十五条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十九条、第二十条、第二十一条的规定。
公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易，未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十九条、第二十条、第二十一条的规定。
公司部分放弃权利的，应当以上述第（一）款及第（二）款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第十九条、第二十条、第二十一条的规定。
第二十六条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十九条、第二十条、第二十一条的规定。
第二十七条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十九条、第二十条、第二十一条的规定：（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照累计计算原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十八条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十九条、第二十条、第二十一条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十九条 公司与关联人发生本制度第十二条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一） 已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事长、董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；（二） 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三） 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（四） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十条 上市公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：
（一） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三） 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四） 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六） 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七） 上市公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八） 关联交易定价为国家规定；
（九） 上海证券交易所认定的其他交易。
第三十一条 依据法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。
第五章 关联交易价格的确定和管理
第三十二条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第三十三条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三） 除实行政府定价或者政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或者收费标准的，可以优先参考该价格或者标准确定交易价格；（四） 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第三十四条 公司关联交易无法按上述原则定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则，并对该定价的公允性作出说明。
第六章附 则
第三十五条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。
第三十六条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十七条 本制度由董事会拟定及修订，经公司股东会审议通过之日起施行。
第三十八条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第三十九条 除本制度另有规定外，本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十条 本规则的解释权属于董事会。
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