金域医学(603882):广州金域医学检验集团股份有限公司董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章总则 第一条为促进广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）的规范化运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，提高公司规范运作水平和信息披露质量，更好地发挥其作用,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《广州金域医学检验集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，制定本工作细则。 第二条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。 第三条董事会秘书应当遵守法律、行政法规及《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 第四条董事会秘书为公司与广东证监局、上海证券交易所（以下简称“上交所”）之间的指定联络人，依据有关法律法规及《公司章程》履行职责。 第二章董事会秘书的任职资格 第五条公司董事会秘书具有以下任职资格： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；（二）有履行职责所需的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识； （三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守国家有关法律、行政法规和规范性文件，能够忠诚地履行职责，并具有很好的沟通技巧和办事能力；（四）取得上交所或深圳证券交易所核发的董事会秘书资格证书。 第六条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他规定，不得担任董事和高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）最近 36个月受到过中国证监会的行政处罚； （五）最近 36个月受到过上交所公开谴责或者三次以上通报批评； （六）法律法规或者上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章董事会秘书的职责 第七条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事会秘书依法承担以下工作职责： （一）负责公司与中国证监会、广东证监局和上交所之间的沟通和联络，履行法定报告义务，配合上述监管机构对公司的检查和调查，协调落实各项监管要求；（二）负责组织协调和管理公司信息披露事务，督促公司不断完善并执行信息披露管理制度，及时主动全面掌握公司经营运作情况，督促公司和相关当事人依法履行信息披露义务；负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向上交所报告并公告； （三）负责按照法定程序组织筹备并参加董事会和股东会会议，参加高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字，协调制作并保管董事会和股东会会议文件、股东名册、相关证券持有人名册等资料； （四）负责组织协调公司内幕信息披露的保密和管理工作，督促公司不断完善并执行内幕信息管理制度，严格控制内幕信息知情人范围，与内幕信息知情人签订保密协议，加强内幕信息知情人登记管理，防范内幕信息泄露和内幕交易。在未公开重大信息泄露时，及时向广东证监局和上交所报告并披露；在公司内幕信息泄露时，协调公司及时采取补救措施并向广东证监局和上交所报告； （五）负责组织协调并披露公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动管理工作，督促公司制定并不断完善专项制度，管理公司董事、高级管理人员的身份及所持有本公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况，对董事、高级管理人员违规买卖公司股票行为提请董事会对其采取问责措施；（六）负责组织协调公司投资者关系管理工作，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料，确保与投资者沟通渠道畅通，为投资者依法参与公司决策管理提供便利条件；负责公司股东资料管理，协调公司与广东证监局、上交所、股东与实际控制人、证券服务机构、媒体等之间信息沟通；（七）负责参与公司媒体公共关系管理工作，协调统一公司对外宣传报道与信息披露口径，建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理机制，对财经报刊、主流媒体、主要门户网站等网络媒体加强监测，持续收集、跟踪与本公司相关的媒体报道、传闻并主动求证真实情况，自觉接受媒体监督，协调公司及时回应媒体质疑，妥善处理对公司影响重大的不实信息，维护公司良好的公众形象，督促公司和董事会及时回复广东证监局和上交所的所有问询； （八）负责组织协调公司证券业务知识培训工作，持续向公司董事、高级管理人员、实际控制人和控股股东宣传有关公司治理运作、信息披露的法律法规、政策5% 及要求，督促公司董事、高级管理人员、实际控制人、持股比例在 以上的股东及其法定代表人参加必要的证券法律法规、《上市规则》及上交所其他相关规定的培训，学习证券法律法规政策知识，协助其了解自身法定权利、义务和责任并且遵守相关规定； （九）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》、上交所其他相关规定及《公司章程》的规定，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能做出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向广东证监局和上交所报告； （十）负责协助公司制定资本市场发展战略，筹划并实施资本市场融资、并购重组、股权激励等事宜，推动公司消除同业竞争，减少关联交易，进行有效市值管理，建立长期激励机制； （十一）《公司法》、《证券法》等法律法规、中国证监会、广东证监局及上交所要求履行的其他职责。 第四章董事会秘书的选聘与解聘 第八条公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内，或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第九条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公司独立董事不得兼任。公司聘请的会计事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。 第十条董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人员不得以双重身份作出，只能以单一身份表态。 第十一条公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。公司所聘任的证券事务代表应当取得上交所颁发的董事会秘书资格证。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表可代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第十二条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表时，应当及时公告并向上交所报告并提交下述资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等； （三）公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料。 第十三条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向广东证监局、上交所报告，说明原因并公告。 第十四条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）出现本制度规定的不得担任董事会秘书情形之一的； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；（四）违反法律、法规、规章、《上市规则》、上交所其他规定或《公司章程》，给公司或投资者造成重大损失。 第十五条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后，持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当予以保密的范围。 董事会秘书离任前，应当接受董事会和审计委员会的离任审查，在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第十六条董事会秘书被解聘、辞职、离职或不能履职时，应及时与公司相关人员做好交接工作，公司应指定一名高级管理人员监交，由证券事务代表做好交接记录。董事会秘书被解聘或者提出辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续前，仍应承担董事会秘书职责。 第十七条董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。公司董事会秘书空缺时间超过 3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在 6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第五章董事会秘书义务和履职保障 第十八条董事会秘书应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益，并承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经《公司章程》规定或者在股东会在知情的情况下批准，不得同公司订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或者他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八）未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十一）保证与上交所和监管机构的及时沟通，随时保持与上交所的联系。 第十九条董事会秘书履职的保障 （一）公司应支持和配合董事会秘书工作，依法保障董事会秘书作为公司高管人员的地位和职权，董事会秘书应享有公司高管人员的各项职权，依法参加董事会、股东会会议和各级经营管理决策层会议，对涉及公司治理运作程序和信息披露事项的合法合规性发表意见；有权了解公司的财务和经营情况，调阅涉及信息披露事宜的相关文件、资料，查阅公司会计账簿，要求公司控股股东、董事、高级管理人员等有关人员对相关事项作出说明；有权要求公司就涉及信息披露的重大疑难事项聘请中介机构出具专业意见，作为公司决策的依据。公司董事、高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合董事会秘书的工作，不得以任何理由限制、阻挠董事会秘书依法行使职权。 （二）公司应确保董事会秘书有足够的时间和精力履行职责，原则上不由董事长、总经理兼任，董事会秘书兼任公司董事、副总经理、财务总监、子公司或参股公司董事等职务时，应确保有足够时间和精力做好规范运作、信息披露等本职工作。 董事会秘书因兼任其他职务致使其履职受到影响的，公司应及时对相关职务作出调整。 （三）公司应为董事会秘书履行职责提供必要的组织保障，设立由董事会秘书领导的证券事务管理部门，配备与公司业务规模相适应、具备法律、财务等专业知识的专职人员，协助董事会秘书办理信息披露、规范运作、投资者关系管理、股权管理等事务。公司应编制和落实专门预算，为董事会秘书及证券事务管理人员开展工作、参加培训提供充足的经费保障，并保证董事会秘书和证券事务代表在任职期间按要求参加上交所组织的董事会秘书后续培训。 便利条件，董事、财务负责人、其他高级管理人员、各部门、分支机构和子公司相关人员应当按照公司规定履行重大信息报告义务，公司财务、投资、审计等相关内部机构、子公司以及对公司有重大影响的参股公司应当指定专门人员配合董事会秘书做好信息披露和规范运作等方面的工作，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。 公司应统一对外信息发布渠道，公司及其董事、高级管理人员未经董事会秘书审查认可，不得通过媒体、机构访谈以及在股东会、公司网站等公共场合发表可能对公司证券交易价格产生重大影响的未披露信息。 （五）公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上交所组织的董事会秘书后续培训。 第六章董事会秘书问责制度 第二十条公司董事会秘书将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 第二十一条公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告以及其他信息披露资料，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司董事会秘书和其他直接责任人员应当与公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。 第二十二条董事会秘书违反《公司法》、《证券法》及其他法律法规的规定，公司应当积极配合证券监管部门的调查。构成刑事责任的，公司应当依法移交司法机关处理。 第七章附则 第二十三条本细则其他未尽事宜依据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定办理。 第二十四条本细则如与国家的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的内容相抵触的，应按国家的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。 第二十五条本细则由董事会负责制定、解释并适时修改。 第二十六条本细则自董事会会议审议通过之日起生效。 第二十七条本细则的解释权属于公司董事会。 广州金域医学检验集团股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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