金域医学(603882):广州金域医学检验集团股份有限公司对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条为规范广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件的规定，以及《广州金域医学检验集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称的对外投资是指公司及公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。 第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等； 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型： （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； （二）公司出资与其他境内(外)独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目； （三）参股其他境内(外)独立法人实体； （四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。 收益。 第五条本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。 第二章 对外投资的审批权限 第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。具体审批权限如下：（一）股东会对相关交易的审批权限为： 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，须经股东会审议通过： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）董事会对于相关交易的审批权限为： 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，董事会有权进行审批： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 7、交易虽未达到前述规定的标准，但董事会审查后认为对公司生产经营可能存在重大影响的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）总经理对于相关交易的审批权限为： 董事会闭会期间，公司总经理有权决定对外投资的审批，该权限为批准单笔或每一年度累计不超过公司最近一期经审计净资产的10%（不含10%）的相关交易，但有关法律、法规、规范性文件及本章程特别规定的事项除外，并应在年度董事会上报告有关情况。 第七条公司进行同一类别且标的相关的对外投资事项时，应当按照连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第六条规定标准的，应按相关规定履行审批程序。 已按上述规定履行审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司对外投资中发生购买或出售资产的，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 上述购买资产或出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包括在内。 第八条对于达到本制度第六条第二款规定标准的对外投资事项，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，出具评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 第九条对外投资项目在实施过程中投资额或者相关事项发生重大变更的，应按本制度规定重新履行相关审批程序。 第十条公司进行证券投资，因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内证券交易的范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度超出董事会权限范围的，还应当提交股东会审议。 第十一条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以预计的委托理财额度计算占净资产的比例，适用《上市规则》的有关规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。 第十二条公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。 前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或者承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。 第十三条公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。 期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； （二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币； （三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。 第十四条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《上市规则》及其他有关法律、法规、《公司章程》以及《广州金域医学检验集团股份有限公司股东会议事规则》、《广州金域医学检验集团股份有限公司董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。 第三章 对外投资管理的组织机构 第十五条公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。 第十六条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第十七条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东会及时对投资作出决策。 第十八条公司财务部门为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。 第十九条公司总经理办公室研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备；公司财务部门对子公司进行责任目标管理考核。 第二十条公司财务部门负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。 第二十一条公司法务部门负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。 第四章 对外投资管理 第二十二条公司短期投资决策程序： （一）总经理办公室对随机投资建议预选投资机会和投资对象； （二）公司财务部门负责提供公司资金流量状况； （三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。 第二十三条公司财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。 第二十四条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，至少要由两名以上人员共同控制，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。 第二十五条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。 初审。 第二十七条初审通过后，总经理办公室按项目投资建议书，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，提交公司总经理办公会议讨论通过，由总经理上报董事会。 第二十八条董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会。 第二十九条已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。 第三十条公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。 第三十一条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司法务部门进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。 第三十二条公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。 第三十三条对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 第三十四条总经理办公室根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。 第三十五条投资项目实行季报制，总经理办公室对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。 第三十六条公司审计委员会、内审部、公司财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第三十七条建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由行政部门负责整理归档。 第三十八条在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视情节轻重给予警告、罚款或处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任：（一）未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的； （二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的； （三）与外方恶意串通，造成公司投资损失的； （四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违纪行为等。 第五章 对外投资的转让与收回 第三十九条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营； （四）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时； （五）公司认为有必要的其他情形。 第四十条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目发展明显与公司经营方向出现较大偏差的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第四十一条投资转让应严格按照《公司法》和其他法律规定有关转让投资的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第四十二条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第四十三条公司财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第六章 对外投资的人事管理 第四十四条对于公司对外投资的合并报表范围外的合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策。 第四十五条对于公司对外投资的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的相应数量的董事、监事，并派出相应的经营管理人员（包括财务负责人、财务经理），对子公司的运营、决策起重要作用。 第四十六条上述第四十四条、第四十五条规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会议提出初步意见，由总经理决定。 第四十七条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。 第四十八条总经理办公会议应组织对派出的董事、监事进行年度和任期考核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。 第七章 对外投资的财务管理及审计 第四十九条公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。 第五十条长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责,财务部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第五十一条公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。 第五十二条对公司所有的投资资产,应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 第八章 附则 第五十三条本制度所称“以上”包括本数，“超过”不含本数。 第五十四条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第五十五条本制度由董事会制定，自股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 广州金域医学检验集团股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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