金域医学(603882):广州金域医学检验集团股份有限公司董事、高级管理人员行为规范
董事、高级管理人员行为规范 第一章总则 第一条董事、高级管理人员是广州金域医学检验集团股份有限公司(以下简称“公司”)重要机构的组成人员，其行为活动直接影响到公司、股东以及他人的利益及社会经济秩序，为规范上述人员的行为，确保其勤勉、忠实地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件和《广州金域医学检验集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本行为规范。 第二条董事、高级管理人员应当遵守法律、法规、规范性文件、公司章程及其所签署的声明及承诺书，忠实履行职责，全心全意处理公司事务，维护公司利益，对公司忠诚，不得利用在公司的地位、职位、职权和内幕信息谋取私利。 第三条董事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得把经营、管理活动中收取的折扣、中介费、礼金据为己有，不得侵占公司的财产。 第四条董事、高级管理人员不得有下列行为： (一)挪用公司资金； (二)将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (三)违反公司章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (四)违反公司章程的规定或者未经股东会、董事会同意，与公司订立合同或者(五)未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。利用职权为家属及亲友经商办企业提供各种便利条件； (六)接受他人与公司交易的佣金归为己有； (七)擅自披露公司秘密； (八)违反对公司忠实义务的其他行为。 第五条董事、高级管理人员不得用公司的公款进行个人消费；不得接受可能对生产、经营产生不利后果的宴请。 第六条董事、高级管理人员执行公司职务或形成表决决议时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成重大损害的，应当承担赔偿责任。 第二章董事行为规范 第七条董事审议提交董事会决策的事项时，应当主动要求相关工作人员提供详备资料、作出详细说明。董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者信息。 第八条 如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第九条出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报告： (一)连续两次未亲自出席董事会会议； (二)任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的1/2。 第十条董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。 董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。 第十一条 董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形，是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上交所相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。 董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。 第十二条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。 第十三条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第十四条 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。 第十五条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。 董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。 第十六条 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。 董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。 第十七条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时，应当关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。 第十八条 董事在审议为控股子公司(全资子公司除外)提供财务资助时，应当关注控股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害公司利益，以及公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务等情形。 第十九条 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公司或社会公众股股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。 第二十条 董事应当关注公共传媒对公司的报道，如有关报道可能或已经对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应及时向有关方面了解情况，并督促董事会及时查明真实情况后向上交所报告并公告。 第二十一条 董事应当严格执行并督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，严格执行股东会决议、董事会决议等相关决议。 在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施： （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损； （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 第二十二条 出现下列情形之一的，董事应当立即向上交所和公司所在地证监会派出机构报告： (一)向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的； (二)董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、上交所其他相关规定或公司章程的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的； (三)其他应报告的重大事项。 会低于法定最低人数时，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当继续履行职责。 第二十四条 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。 第二十五条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。 第二十六条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。 第二十七条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。 第二十八条 董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严格执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。 第二十九条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 第三十条 董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书向上交所报告并及时履行信息披露义务。 第三十一条 出现下列情形之一的，董事长应至少通过指定媒体向全体股东发表个人公开致歉声明： (一)公司或本人被中国证监会行政处罚的； (二)公司或本人被上交所公开谴责的。 情节严重的，董事长应引咎辞职。 第三章高级管理人员行为规范 第三十二条 高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。 第三十三条 经理等高级管理人员应当严格执行股东会决议、董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。 第三十四条 经理等高级管理人员应当及时向董事会、审计委员会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事和董事会秘书的知情权。 第三十五条 董事会秘书的行为规范由《董事会秘书工作细则》另行规定。 第四章附则 第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十七条 本制度由董事会审议通过之日起生效并实施。 第三十八条 本制度由董事会负责解释。 广州金域医学检验集团股份有限公司 董 事 会 二〇二五年八月 中财网
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