中颖电子(300327):中颖电子2025年第一次临时股东大会法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12楼 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于中颖电子股份有限公司 2025年第一次 临时股东大会的法律意见书 致：中颖电子股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2025年第一次临时股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《中颖电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序 经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于2025年8月6日在巨潮资讯网上刊登《中颖电子股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召集人、召开合法合规性、召开日期时间、召开方式、股权登记日、出席对象、召开地点等基本情况以及会议审议事项、提案编码、会议登记办法、参加网络投票的具体操作流程等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。 本次股东大会现场会议于2025年8月22日下午14:00在上海市长宁区金钟路999号A座上海虹桥国际会议中心2层八号厅召开；网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，其中，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年8月22日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年8月22日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。 本所律师审查后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、本次股东大会出席会议人员的资格 1、根据公司出席本次股东大会现场会议的股东签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为6名，代表有表决权的股份90,805,258股，占公司股份总数的26.5987%。 经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股东共295名，代表有表决权的股份2,615,666股，占公司股份总数的0.7662%。 上述通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已经由深圳证券交易所交易系统予以认证，故本所律师认为，参与本次股东大会网络投票的股东资格合法有效。 3、经核查，出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司部分董事、监事和其他高级管理人员，该等人员均具备出席本次股东大会的资格。 三、本次股东大会审议的议案 经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出其他新议案的情形。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式，对审议事项进行了表决。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计并现场公布了审议事项的现场投票、网络投票的表决结果：1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 本议案以特别决议方式审议，由出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上通过。 表决结果：同意91,999,462股，占与会有表决权股份总数的98.4784%；反对1,361,734股，占与会有表决权股份总数的1.4576%；弃权59,728股，占与会有表决权股份总数的0.0639%。 其中，中小股东的表决情况为：同意12,121,890股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的89.5044%；反对1,361,734股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的10.0546%；弃权59,728股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.4410%。 2、逐项审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》 2.01审议通过《股东会议事规则》 本议案以特别决议方式审议，由出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上通过。 表决结果：同意93,164,467股，占与会有表决权股份总数的99.7255%；反对181,250股，占与会有表决权股份总数的0.1940%；弃权75,207股，占与会有表决权股份总数的0.0805%。 其中，中小股东的表决情况为：同意13,286,895股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.1064%；反对181,250股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.3383%；弃权75,207股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.5553%。 2.02审议通过《董事会议事规则》 本议案以特别决议方式审议，由出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上通过。 表决结果：同意93,167,967股，占与会有表决权股份总数的99.7292%；反对183,250股，占与会有表决权股份总数的0.1962%；弃权69,707股，占与会有表决权股份总数的0.0746%。 其中，中小股东的表决情况为：同意13,290,395股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.1322%；反对183,250股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.3531%；弃权69,707股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.5147%。 2.03审议通过《董事及高级管理人员薪酬管理办法》 表决结果：同意93,136,467股，占与会有表决权股份总数的99.6955%；反对184,950股，占与会有表决权股份总数的0.1980%；弃权99,507股，占与会有表决权股份总数的0.1065%。 其中，中小股东的表决情况为：同意13,258,895股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的97.8997%；反对184,950股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.3656%；弃权99,507股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.7347%。 2.04审议通过《独立董事工作制度》 表决结果：同意93,147,967股，占与会有表决权股份总数的99.7078%；反对185,250股，占与会有表决权股份总数的0.1983%；弃权87,707股，占与会有表决权股份总数的0.0939%。 其中，中小股东的表决情况为：同意13,270,395股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的97.9846%；反对185,250股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.3678%；弃权87,707股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.6476%。 2.05审议通过《对外担保管理制度》 表决结果：同意93,155,567股，占与会有表决权股份总数的99.7160%；反对204,950股，占与会有表决权股份总数的0.2194%；弃权60,407股，占与会有表决权股份总数的0.0647%。 其中，中小股东的表决情况为：同意13,277,995股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.0407%；反对204,950股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.5133%；弃权60,407股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.4460%。 2.06审议通过《关联交易决策制度》 表决结果：同意91,980,983股，占与会有表决权股份总数的98.4587%；反对1,362,534股，占与会有表决权股份总数的1.4585%；弃权77,407股，占与会有表决权股份总数的0.0829%。 其中，中小股东的表决情况为：同意12,103,411股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的89.3679%；反对1,362,534股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的10.0605%；弃权77,407股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.5716%。 2.07审议通过《募集资金管理办法》 表决结果：同意93,157,967股，占与会有表决权股份总数的99.7185%；反对184,250股，占与会有表决权股份总数的0.1972%；弃权78,707股，占与会有表决权股份总数的0.0843%。 其中，中小股东的表决情况为：同意13,280,395股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.0584%；反对184,250股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.3604%；弃权78,707股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.5811%。 2.08审议通过《股东会网络投票实施细则》 表决结果：同意93,166,667股，占与会有表决权股份总数的99.7278%；反对181,850股，占与会有表决权股份总数的0.1947%；弃权72,407股，占与会有表决权股份总数的0.0775%。 其中，中小股东的表决情况为：同意13,289,095股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.1226%；反对181,850股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.3427%；弃权72,407股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.5346%。 2.09审议通过《关于废止<监事会议事规则>的议案》 本议案以特别决议方式审议，由出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上通过。 表决结果：同意93,141,267股，占与会有表决权股份总数的99.7006%；反对186,750股，占与会有表决权股份总数的0.1999%；弃权92,907股，占与会有表决权股份总数的0.0994%。 其中，中小股东的表决情况为：同意13,263,695股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的97.9351%；反对186,750股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.3789%；弃权92,907股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.6860%。 3、逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》 本议案采取累积投票方式表决，具体表决情况及结果如下： 3.01提名宋永皓先生为公司第六届董事会非独立董事候选人 表决结果：同意92,095,748股。 其中，中小股东的表决情况为：同意12,218,176股。 3.02提名向延章先生为公司第六届董事会非独立董事候选人 表决结果：同意92,073,630股。 其中，中小股东的表决情况为：同意12,196,058股。 3.03提名吴春城先生为公司第六届董事会非独立董事候选人 表决结果：同意92,073,628股。 其中，中小股东的表决情况为：同意12,196,056股。 3.04提名杨晓勇先生为公司第六届董事会非独立董事候选人 表决结果：同意92,073,682股。 其中，中小股东的表决情况为：同意12,196,110股。 3.05提名朱慧女士为公司第六届董事会非独立董事候选人 表决结果：同意92,073,741股。 其中，中小股东的表决情况为：同意12,196,169股。 3.06提名张家荣女士为公司第六届董事会非独立董事候选人 表决结果：同意92,073,738股。 其中，中小股东的表决情况为：同意12,196,166股。 4、逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》 本议案采取累积投票方式表决，具体表决情况及结果如下： 4.01提名李建军先生为公司第六届董事会独立董事候选人 表决结果：同意92,107,693股。 其中，中小股东的表决情况为：同意12,230,121股。 4.02提名高文忠先生为公司第六届董事会独立董事候选人 表决结果：同意92,073,679股。 其中，中小股东的表决情况为：同意12,196,107股。 4.03提名王志华先生为公司第六届董事会独立董事候选人 表决结果：同意92,073,683股。 其中，中小股东的表决情况为：同意12,196,111股。 4.04提名李军先生为公司第六届董事会独立董事候选人 表决结果：同意92,063,316股。 其中，中小股东的表决情况为：同意12,185,744股。 公司出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对上述审议事项进行了表决，相关计票、监票均按照《上市公司股东会规则》《公司章程》的规定分别进行。 公司部分股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统对本次上述审议事项进行了网络投票，深圳证券信息有限公司提供了本次网络投票的表决统计数字。 经本所律师审查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均为合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2025年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于中颖电子股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 孙亦涛 负责人： 沈国权 吕洁 二O二五年八月二十二日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·伦敦·西雅图·新加坡·东京地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120 中财网
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