岱勒新材(300700):审计委员会议事规则（2025年8月）
审计委员会议事规则 第一章总 则 第一条 为强化长沙岱勒新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，公司特设董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”或“委员会”)，作为负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制的专门机构。 第二条 为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《长沙岱勒新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制订本议事规则。 第三条 审计委员会所作决议，必须遵守公司章程、本议事规则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。 第四条 审计委员会根据公司章程和本议事规则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。 第二章人员构成 第五条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，且至少一名独立董事是会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 前款所称会计专业人员应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第六条审计委员会委员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第七条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 审计委员会设召集人一名，召集人由独立董事中的会计专业人士担任。 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。 第八条审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。 委员任期届满前，除非出现《公司法》等法律、法规、规范性文件、《公司章程》或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动丧失委员资格。 第九条审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致独立董事所占的比例不符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或者本议事规则的规定，或者审计委员会中欠缺会计专业人士，公司董事会应及时增补新的委员人选。在审计委员会委员人数未达到上述规定的人数以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。 第十条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。 第十一条审计委员会由董事会办公室负责组织委员会讨论事项所需的材料，向委员会提交提案。 第三章职责权限 第十二条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。 审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）提议召开董事会临时会议； （六）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； （七）向股东会会议提出提案； （八）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第十三条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。 第十四条审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。 董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深交所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第十五条董事会审计委员会审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 第十六条审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 第十七条审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十八条公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十九条审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《创业板上市规则》、深交所其他相关规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第二十条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，董事会办公室承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 第二十一条审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，有关费用由公司承担。 第四章工作内容与程序 第二十二条公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，根据审计委员会的要求，提供下述相关书面资料： （一）公司财务报告及其他相关资料； （二）内、外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）年度内部审计工作计划； （五）内部控制评价报告 （六）公司对外披露财务信息情况； （七）公司重大关联交易审计报告和独立财务顾问报告、资产评估报告等其他有关报告； （六）其他相关事宜。 第二十三条审计委员会会议有权对内部审计部门提供的书面资料进行评议，并将涉及审计委员会发表意见的事项呈报董事会讨论。 第五章会议的召开与通知 第二十四条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每季度召开一次，由公司审计部向审计委员会报告公司内部审计工作情况和发现的问题，并应每季度向审计委员会提交一次内部审计报告。 审计委员会召集人或两名以上(含两名)委员联名可要求召开审计委员会临时会议。 第二十五条审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式召开。 第二十六条审计委员会定期会议应于会议召开前5日发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日发出会议通知，紧急情况下可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十七条审计委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第二十八条会议通知应附内容完整的议案。 第二十九条审计委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委员。 采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 第六章议事与表决程序 第三十条审计委员会会议应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。 第三十一条委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第三十二条审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。 审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。 第三十三条董事会办公室成员可以列席审计委员会会议；公司非委员董事受邀可以列席审计委员会会议；审计委员会认为如有必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。 第三十四条审计委员会会议以记名投票方式表决。会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议，并由参会委员签字。 审计委员会委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员(包括未出席会议的委员)过半数同意方为有效。 第三十五条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。 第三十六条审计委员会会议通过的议案及表决结果或就公司内部控制有效性出具的任何评估意见，均应以书面形式报公司董事会审议。 第三十七条公司董事会在年度工作报告中应披露审计委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。 第三十八条审计委员会会议以现场方式召开的，应作书面会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 审计委员会会议记录作为公司档案由审计部保存。在公司存续期间，保存期为十年。 第三十九条审计委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第四十条审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。 第七章附 则 第四十一条本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行。 第四十二条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行，并及时修改本议事规则，报公司董事会审议通过。 第四十三条本议事规则解释权归公司董事会。 长沙岱勒新材料科技股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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