龙韵股份(603729):龙韵股份关联交易制度（2025年8月修订）
关联交易制度 第一章总则 第一条 为保证上海龙韵文创科技集团股份有限公司（以下简称 “公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第二章关联方和关联关系 第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其 控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的， 或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关 系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事及高级管理人员； （三）本制度第四条第（一）项所列关联法人的董事及高级管理 人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员， 包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关 系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织或自然人，视同为 公司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排 生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情 形之一的。 第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司 直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方 式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章关联交易 第九条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转 移资源或义务的事项，包括但不限于： （一）购买或出售资产； （二）对外投资(含委托理财、委托贷款等)； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）委托或受托管理资产和业务； （七）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （八）赠与或受赠资产； （九）债权或债务重组； （十）签订许可使用协议； （十一）转让或受让研究与开发项目； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）与关联方共同投资； （十七）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。 第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决； （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时， 应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司 有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问； （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。 第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业 务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标 准。 第十二条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内 合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立 第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以 参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格 可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第十三条 公司按照本制度第十二条第（三）项、第（四）项或者 第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联 交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价 格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相 同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关 联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易； （五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利 润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第十四条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露 该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第十五条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协 议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。 第十六条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式 占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第四章关联交易的决策程序 第十七条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出 其他安排时，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定； （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也 不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、交易对方； 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或 其他组织、或者该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职的； 3、拥有交易对方的直接或间接控制权的； 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具 体范围以本制度第五条第四项的规定为准）； 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；6、公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人 士。 （四）股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应 当回避表决： 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或间接控制权的； 3、被交易对方直接或间接控制的； 4、与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制 的； 5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议 或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 6、公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避 表决，也不得代理其他董事行使表决权。公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联 交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。 第二十条 公司与关联自然人发生的金额在30万元（含30万元） 至300万元（含300万元）之间的关联交易由董事会批准，独立董事发表单独意见。前款交易金额在300万元以上的关联交易由股东会批准。 第二十一条 公司与关联法人发生的金额在300万元（含300万元） 至3000万元之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含 0.5%）至5%之间的关联交易由董事会批准。 第二十二条 公司与关联法人发生的金额在3000万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由公司股东会批准。 第二十三条 独立董事对公司拟与关联法人达成的金额在300万 元以上，或占公司最近经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易发表单独意见。 第二十四条 需股东会批准的公司与关联法人之间的重大关联交 易事项，公司可以聘请相关中介机构，对交易标的进行评估或审计。 与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。 第二十五条 不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项 由公司总经理会议批准，有利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。 第二十六条 审计委员会对需董事会或股东会批准的关联交易是 否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。 第二十七条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下 列文件： （一）关联交易发生的背景说明； （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排； （四）关联交易定价的依据性文件、材料； （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明； （六）中介机构报告（如有）； （七）董事会要求的其他材料。 第二十八条 股东会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十 四条所列文件外，还需审核下列文件： （一）独立董事就该等交易发表的意见； （二）公司审计委员会就该等交易所作决议。 第二十九条 股东会、董事会、总经理会议依据《公司章程》和 议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。 第三十条 需董事会或股东会批准的关联交易原则上应获得董事 会或股东会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。 第三十一条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获 得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。 第三十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当 在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规 定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 第五章其他事项 第三十三条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事 会秘书负责保管，保管期限为十年。 第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公 司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。 第三十五条 本制度与有关法律、法规或《公司章程》的有关规 定不一致的，以有关法律、法规或《公司章程》的规定为准。 第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十七条 本制度自公司股东会审议批准后生效实施。 中财网
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