晶方科技(603005):晶方科技董事会薪酬与考核委员会工作细则（2025年修订）
董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《苏州晶方半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，特制定本工作细则。 第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。主要负责拟定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级管理人员薪酬政策与方案。 第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。未在公司领取薪酬的董事不在本规则的考核范围内。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。 第五条 薪酬与考核委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会备案。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。 第八条 薪酬与考核委员会下设工作组作为日常办事机构，以公司人力资源部作为牵头单位，负责日常工作联络和会议组织工作，工作组成员无须是薪酬与考核委员会委员。 第三章 职责权限 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）研究董事、高级管理人员考核标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）董事会授权的其他事宜。 第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策和方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一） 董事、高级管理人员的薪酬； （二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员薪酬分配方案须董事会批准。 第四章 决策程序 第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司经理和其他高级管理人员分配工作的范围及主要职责情况；（三）提供公司董事、经理及其他高级管理人员业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）提供公司董事、经理及其他高级管理人员公司业务创新能力和创利能力及经营绩效情况； （五）提供按公司业绩拟订薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十四条 薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员考评程序： （一）公司董事、经理及其他高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对公司董事、经理及其他高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出公司董事、经理及其他高级管理人员报酬数额和奖励方式，报公司董事会。 第五章 议事规则 第十五条薪酬与考核委员会根据实际需要召开会议，并于会议召开前三日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十七条 薪酬与考核委员会会议应由委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席薪酬与考核委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十八条 薪酬与考核委员会会议采取现场会议或通讯会议方式举行。 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。 第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席。 第二十条 如有必要薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于10年。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十三条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十四条 本细则自董事会决议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 第二十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本规则内容如有与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程规定执行，并立即修订本规则，报董事会审议通过。 第二十六条 本规则解释权归公司董事会。 苏州晶方半导体科技股份有限公司 2025年8月22日 中财网
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