晶方科技(603005):晶方科技董事会议事规则（2025年修订）
董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步规范苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《苏州晶方半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制订本规则。 第二条 公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。 第二章 董事会的组成和职权 第三条 公司设董事会，由7名董事组成，其中3名董事为独立董事，设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制定公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第五条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就前款项所述公司对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、委托理财、资产抵押等事项对董事会授权如下： （一）公司发生的交易（对外担保及关联交易除外）达到下列标准之一的，应提交董事会进行决策： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上。但达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%或在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的应当提交股东会批准。 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。但达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元的应当提交股东会批准； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上的，且绝对金额超过1000万元。但达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元的，应当提交股东会批准；4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。但达到或超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，且绝对金额超过500万元的应当提交股东会批准； 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元。但达到或超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，且绝对金额超过5000 万元的应当提交股东会批准； 6、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。但达到或超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，且绝对金额超过500万元的应当提交股东会批准。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）对于未达到公司章程第四十七条须经股东会审议的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议通过有关公司对外担保的议案时，须经出席会议的董事2/3以上同意。 （三）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准： 1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易； 2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的交易。 净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会审议通过后，还应提交股东会审议。 提交股东会审议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。如果中国证监会和上海证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。 第八条 董事会有权决定除《公司法》、其他对公司有约束力的规范性文件及公司章程规定须由股东会审议以外的事项。 第九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第三章 会议议案 第十一条 董事、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项。 第四章会议召集和召开 第十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。书面方式包括专人送出、传真或邮件方式。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件方式、传真、微信等有效信息传递方式，在条件允许时也可采取专人送达书面通知的方式；通知时限为：至少会议召开前2日发出通知。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，并立即召开，但召集人应当在会议上做出说明。 第十五条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十六条 董事会会议，应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。 第十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 第十八条 总经理、董事会秘书列席董事会会议；财务负责人、副总经理可根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。 第五章 议事程序和决议 第十九条 董事会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 第二十条 列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。 列席董事会会议的总经理及其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以发表自已的建议和意见，供与会董事决策参考。 第二十一条 董事会决议表决方式为：现场表决或通讯表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第二十二条 出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，根据表决结果作出决议。 第二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律法规、规章以及规范性文件以及公司章程对于董事会决议通过要求另有规定的从其规定。董事会决议的表决，实行一人一票。 第二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第二十五条 会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。 第六章董事会会议记录 第二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 第二十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 （六）出席会议的董事签名。 第二十八条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保存期限为10年。 第七章 董事会会议决议的执行 第二十九条 公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施情况及实施过程中存在的问题向董事会报告。 第三十条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。 第八章附则 第三十一条 本规则所称“以上”、“以内”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。 第三十二条 本规则由董事会负责解释。 第三十三条 本规则经董事会审议通过并提交公司股东会批准后生效并实施，如遇国家法律和行政法规修订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东会审议批准。 苏州晶方半导体科技股份有限公司董事会 2025年8月22日 中财网
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