晶方科技(603005):晶方科技关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则

 时间：2025年08月23日 20:50:42 中财网
原标题:晶方科技:晶方科技关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的公告

证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临2025-022
苏州晶方半导体科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开第五届董事会第十八次临时会议及第五届监事会第十八次临时会议，分别审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、 取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）及《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）等相关规定，结合公司的实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的相应职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》及相关公司治理制度中相关条款亦做出相应修订。在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第五届监事会仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的要求，继续履行相应的职责。

二、 修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）等法律、法规和规范性文件要求，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。

具体修订内容如下：

序 号修改前修改后
1第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 益……第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的 合法权益……
2第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 代表公司执行公司事务的 董事为公司的法定代表人。担任法定 代表人的董事辞任的，视为同时辞去 法定代表人。法定代表人辞任的，公 司将在法定代表人辞任之日起三十 日内确定新的法定代表人。
3新增第九条 法定代表人以公司名义从 事的民事活动，其法律后果由公司承 受。本章程或者股东会对法定代表人 职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人 损害的，由公司承担民事责任。公司 承担民事责任后，依照法律或者本章 程的规定，可以向有过错的法定代表 人追偿。
4第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的 债务承担责任。
5第十条 本公司章程自生效之日起……对公 司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、监事、经理和其他高级第十一条 本章程自生效之日起……对公司、股 东、董事、高级管理人员具有法律约 束力。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可
　管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、监事、经理和 其他高级管理人员。以起诉股东、董事和高级管理人员。
6第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 公司的副经理、董事会秘书、财务负 责人。第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司 的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人。
7新增条款第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设 立共产党组织、开展党的活动。公司 为党组织的活动提供必要条件。
8第十五条 公司股份的发行……任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相 同价额。第十七条 公司股份的发行……认购人所认购 的股份，每股支付相同价额。
9第十九条 公司目前股份总数为652,171,706 股……第二十一条 公司已发行的股份数为652,171,706 股……
10第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买 公司股份的人提供任何资助。第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，公司 实施员工持股计划的除外。为公司利 益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，但财务 资助的累计总额不得超过已发行股
　　本总额的百分之十。董事会作出决议 应当经全体董事的三分之二以上通 过。
11第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资 本……第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资 本……
12第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、 第（二）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议……第二十七条 公司因本章程第二十三条第（一）项、 第（二）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东会决议……
13第二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司的股份应当依法转让。
14第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押 权的标的。第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押 权的标的。
15第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起 1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高 级管理人员应当……第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。公司董事、 高级管理人员应当……
16第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算 及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东大会召集 人……第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东会召集人……
17第三十二条 ……委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权；（三）对公司 的经营进行监督，提出建议或者质 询；（四）依照法律、行政法规及本 章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份；（五）查阅本章程、股东 名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告……第三十四条 ……委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权；（三）对公司的 经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份；（五）查阅、复制本章程、股 东名册、股东会会议记录、董事会会 议决议、财务会计报告，符合规定的 股东可以查阅公司的会计账簿、会计 凭证……
18第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关资料 的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定，并应当向 公司提供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件……
19第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。股东大会、董事会 的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院 撤销。第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。股东会、董事会的会 议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决 议未产生实质影响的除外。董事会、 股东等相关方对股东会决议的效力
　　存在争议的，应当及时向人民法院提 起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股 东会决议。公司、董事和高级管理人 员应当切实履行职责，确保公司正常 运作。人民法院对相关事项作出判决 或者裁定的，公司应当依照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的 规定履行信息披露义务，充分说明影 响，并在判决或者裁定生效后积极配 合执行。涉及更正前期事项的，将及 时处理并履行相应信息披露义务。
20新增条款第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董 事会的决议不成立：（一）未召开股 东会、董事会会议作出决议；（二） 股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决；（三）出席会议的人数或者 所持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决权 数；（四）同意决议事项的人数或者 所持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决权 数。
21第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造
　以上单独或合并持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。监事会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起30日内未提起 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权 益，给公司造成损失的，本条第一款 规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。成损失的，连续180日以上单独或合 计持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求审计委员会向人民法院提 起诉讼；审计委员会成员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，前述股 东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。审计委员会、董事会收到 前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼……他人侵犯公司合法权益， 给公司造成损失的，本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。公司全资子公司的 董事、监事、高级管理人员执行职务 违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵 犯公司全资子公司合法权益造成损 失的，连续一百八十日以上单独或者 合计持有公司百分之一以上股份的 股东，可以依照《公司法》第一百八 十九条前三款规定书面请求全资子 公司的监事会、董事会向人民法院提 起诉讼或者以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或 监事、设审计委员会的，按照本条第 一款、第二款的规定执行。
22第三十七条 公司股东承担下列义务……（五）法第四十条 公司股东承担下列义务……（五）法
　律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用 公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。
23第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书 面报告。删除条款
24第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规 定给公司造成损失的，应当承担赔偿 …… 责任删除条款
25新增条款第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务， 维护上市公司利益。
26新增条款第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守 下列规定：（一）依法行使股东权利， 不滥用控制权或者利用关联关系损 害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
　　（三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件；（四）不得以任 何方式占用公司资金；（五）不得强 令、指使或者要求公司及相关人员违 法违规提供担保；（六）不得利用公 司未公开重大信息谋取利益，不得以 任何方式泄露与公司有关的未公开 重大信息，不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任 何方式损害公司和其他股东的合法 权益；（八）保证公司资产完整、人 员独立、财务独立、机构独立和业务 独立，不得以任何方式影响公司的独 立性；（九）法律、行政法规、中国 证监会规定、证券交易所业务规则和 本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不 担任公司董事但实际执行公司事务 的，适用本章程关于董事忠实义务和 勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级 管理人员承担连带责任。
27新增条款第四十四条
　　控股股东、实际控制人质押其所持有 或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。
28新增条款第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有 的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的 规定中关于股份转让的限制性规定 及其就限制股份转让作出的承诺。
29第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权：（一）决定公司的经营 方针和投资计划；（二）选举和更换 非由职工代表担任的董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项；（三） 审议批准董事会的报告；（四）审议 批准监事会报告；（五）审议批准公 司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案；（七）对公司增加 或者减少注册资本作出决议；（八） 对发行公司债券作出决议；（九）对 公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议；（十）修改本 章程；（十一）对公司聘用、解聘会 计师事务所作出决议；（十二）审议 批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会 是公司的权力机构，依法行使下列职 权：（一）选举和更换董事，决定有 关董事的报酬事项；（二）审议批准 董事会的报告；（三）审议批准公司 的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本 作出决议；（五）对发行公司债券作 出决议；（六）对公司合并、分立、 解散、清算或者变更公司形式作出决 议；（七）修改本章程；（八）对公司 聘用、解聘承办公司审计业务的会计 师事务所作出决议；（九）审议批准 本章程第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计 30% 总资产 的事项；（十一）审议批 准变更募集资金用途事项；（十二） 审议股权激励计划和员工持股计划；
　计总资产 30%的事项；（十四）审议 批准变更募集资金用途事项；（十五） 审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。（十三）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东会决 定的其他事项。股东会可以授权董事 会对发行公司债券作出决议。
30第四十一条 公司……（一）本公司及本公司控股 子公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计净资产的50%以后提供的 任何担保……（六）对股东、实际控 制人及其关联方提供的担保。由股东 大会审议的对外担保事项，必须经出 席董事会会议的三分之二以上董事 审议通过后，方可提交股东大会。股 东大会审议……第四十七条 公司……（一）单笔担保额超过公司 最近一期经审计净资产 10%的担 保；……（六）对股东、实际控制人 及其关联方提供的担保；（七）上交 所或者公司章程规定的其他担保。股 东会审议……
31第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东大 会……第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东 会……
32第四十四条 本公司召开股东大会的地点……股 东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。第五十条 本公司召开股东会的地点……
33第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公 告……第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告……
34第四十六条第五十二条
　独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意 见。董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知；董事会不 同意召开临时股东大会的，将说明理 由并公告。董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。经全体独立董事过半数同 意，独立董事有权向董事会提议召开 临时股东会。对独立董事要求召开临 时股东会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后10日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。董 事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知；董事会不同意召开临 时股东会的，将说明理由并公告。
35第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。董事会同 意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。董事会不 同意召开临时股东大会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时 股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得 审计委员会的同意。董事会不同意召 开临时股东会，或者在收到提议后 10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东会会 议职责，审计委员会可以自行召集和 主持。
36第四十八条第五十四条
　……董事会同意召开临时股东大会 的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东大会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。董事会不同意召开临时股东 大会，或者在收到请求后10日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。监事会同 意召开临时股东大会的，应在收到请 求 5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。监事会未在规定 期限内发出股东大会通知的，视为监 事会不召集和主持股东大会…………董事会同意召开临时股东会的， 应当在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东的同 意。董事会不同意召开临时股东会， 或者在收到请求后10日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向审计委员会 提议召开临时股东会，并应当以书面 形式向审计委员会提出请求。审计委 员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求 5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。审计委员会未在 规定期限内发出股东会通知的，视为 审计委员会不召集和主持股东 会……
37第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大 会的，须书面通知董事会，同时向证 券交易所备案。在股东大会决议公告 前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当在不晚于发出股 东大会通知时披露公告，并承诺在提 议召开股东大会之日至股东大会召 开日期间，其持股比例不低于公司总 股本的 10%。监事会或召集股东应 在发出股东大会通知及股东大会决 议公告时……第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股 东会的，须书面通知董事会，同时向 证券交易所备案。审计委员会或召集 股东应在发出股东会通知及股东会 决议公告时……
38第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东 大会，董事会和董事会秘书将予配 合……第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的 股东会，董事会和董事会秘书将予配 合……
39第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由本公司承担。第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由本公司承 担。
40第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职 权……第五十八条 提案的内容应当属于股东会职 权……
41第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会 以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东，有权向公司提出提 案。单独或者合计持有公司3%以上 股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2日 内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。除前款规定的情形外， 召集人在发出股东大会通知公告后， 不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。股东大会通知 中未列明或不符合本章程第五十二 条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东，有权向公司提出提 案。单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，可以在股东会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日内 发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法 规或者公司章程的规定，或者不属于 股东会职权范围的除外。除前款规定 的情形外，召集人在发出股东会通知 公告后，不得修改股东会通知中已列 明的提案或增加新的提案。股东会通 知中未列明或不符合本章程规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决
　　议。
42第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会……第六十条 召集人将在年度股东会召开20日前 以公告方式通知各股东，临时股东 会……
43第五十五条 股东大会的通知包括以下内容…… （四）有权出席股东大会股东的股权 登记日；（五）会务常设联系人姓 名，电话号码；（六）网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会 通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发 布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。股东 大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3∶00，并不得迟于现场股东 大会召开当日上午 9∶30，其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日 3 00 下午 ∶ 。股权登记日与会议日 期之间的间隔应当不多于 7个工作 日。股权登记日一旦确认，不得变更。第六十一条 股东会的通知包括以下内容…… （四）有权出席股东会股东的股权登 记日；（五）会务常设联系人姓名， 电话号码；（六）网络或其他方式的 表决时间及表决程序。
44第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包 括以下内容……（四）是否受过中国第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东 会通知中将充分披露董事候选人的 详细资料，至少包括以下内容…… （四）是否受过中国证监会及其他有
　证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。除采取累积投票制选 举董事、监事外，每位董事、监事候 选人应当以单项提案提出。关部门的处罚和证券交易所惩戒。除 采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
45第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消……第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股 东会不应延期或取消，股东会通知中 列明的提案不应取消……
46第五十八条 本公司……保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会……第六十四条 本公司……保证股东会的正常秩序。 对于干扰股东会……
47第五十九条 ……出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。股东 可以亲自出席股东大会，也可以委托 代理人代为出席和表决。第六十五条 ……出席股东会。并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。股东可以 亲自出席股东会，也可以委托代理人 代为出席和表决。
48第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡……第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明……
49第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；（二）是否具 有表决权；（三）分别对列入股东大 会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示；（四）委托书签发 日期和有效期限；（五）委托人签名 （或盖章）。委托人为法人股东的，第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容：（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量；（二）代理人的姓名 或者名称；（三）股东的具体指示， 包括对列入股东会议程的每一审议 事项投赞成、反对或者弃权票的指示 等；（四）委托书签发日期和有效期
　应加盖法人单位印章。限；（五）委托人签名（或盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。
50第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体 指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。删除
51第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地 方。委托人为法人的，由其法定代表 人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大 会。第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地 方。
52第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，经 理和其他高级管理人员应当列席会 议。第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席 会议的，董事、高级管理人员应当列 席会议并接受股东的质询。
53第六十七条 股东大会由董事长主持……监事会 自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由监事会副主席主持，第七十二条 股东会由董事长主持……审计委员 会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或不履行职务时，由过半数
　监事会副主席不能履行职务或者不 履行职务时，由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。股东自行召集的 股东大会……股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。审计委员会成员共同推举的一名审 计委员会成员主持。股东自行召集的 股东会，由召集人推举代表主持。召 开股东会时……股东会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。
54第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规 定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定 股东会的召集、召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。
55第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会 应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告……第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过 去一年的工作向股东会作出报 告……
56第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大 会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。
57第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容……第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容……
58第七十三条 ……出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表……第七十八条 ……出席或者列席会议的董事、董事 会秘书、召集人或其代表……
59第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行， 直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东 大会，并及时公告……第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直 至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或不能作出决 议的，应采取必要措施尽快恢复召开 股东会或直接终止本次股东会，并及 时公告……
60第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别 决议。股东大会作出普通决议，应当 由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会……第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决 议。股东会作出普通决议，应当由出 席股东会的股东所持表决权的过半 数通过。股东会……
61第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通 过：（一）董事会和监事会的工作报 告；（二）董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案；（三）董事会和 监事会成员的任免及其报酬和支付 方法；（四）公司年度预算方案、决 算方案；（五）公司年度报告……第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告；（二）董 事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案；（三）董事会成员的任免及 其报酬和支付方法；（四）除法律、 行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。
62第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 过……第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通 过……
63第七十八条 ……公司持有的本公司股份没有表 决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数……第八十三条 ……公司持有的本公司股份没有表 决权，且该部分股份不计入出席股东 会有表决权的股份总数……
64第七十九条第八十四条
　股东大会审议……股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。关联股东可以自行回避， 也可由任何其他参加股东大会的股 东或股东代表提出回避请求，如有其 他股东或股东代表提出回避请求，但 有关股东认为自己不属于应回避范 围的，应说明理由。如说明理由后仍 不能说服提出请求的股东的，股东大 会可将有关议案的表决结果就关联 关系身份存在争议、股东参加或不参 加投票的结果分别记录。股东大会后 应由董事会提请有权部门裁定关联 关系股东身份后确定最后表决结果， 并通知全体股东。如有特殊情况关联 股东无法回避时，公司在征得有权部 门的同意后，可以按照正常程序进行 表决，并在股东大会决议中做出详细 说明。关联股东可以依照大会程序向 到会股东阐明其观点，但在投票表决 时应回避而不参与表决，其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决 总数；如有特殊情况关联股东无法回 避时，公司在征得有权部门的同意 后，可以按照正常程序进行表决，并 在股东大会决议中作出详细说明。股 东大会决议中应当充分说明非关联 股东的表决情况。股东大会在审议关 联交易事项时，主持人应宣布有关关股东会审议……股东会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情 况。股东会对关联交易事项作出的决 议必须经出席股东会的非关联股东 所持表决权的1/2以上通过方为有 效。但是，该关联交易事项涉及本章 程规定的需要以特别决议通过的事 项时，股东会决议必须经出席股东会 的非关联股东所持表决权的2/3以上 通过方为有效。股东会审议关联交易 事项时，关联股东的回避和表决程序 如下：（一）董事会应对拟提交股东 会审议的有关事项是否构成关联交 易作出判断。在判断时，股东的持股 数额应以股权登记日为准；（二）与 股东会审议的事项有关联关系的股 东，应当在股东会召开之日前向公司 董事会披露其关联关系并主动申请 回避；（三）股东会在审议有关关联 交易事项时，大会主持人宣布有关联 关系的股东，并对关联股东与关联交 易事项的关联关系进行解释和说明； （四）股东会主持人宣布关联股东回 避，由非关联股东对关联交易事项进 行审议、表决；（五）关联股东未主 动申请回避的，其他参加股东会的股 东或股东代表有权要求关联股东回 避；如其他股东或股东代表提出回避 请求时，被请求回避的股东认为自己
　联股东的名单，并对关联事项作简要 介绍，再说明关联股东是否参与表 决。如关联股东参与表决，该关联股 东应说明理由及有关部门的批准情 况。如关联股东回避而不参与表决， 主持人应宣布出席大会的非关联方 股东持有或代表表决权股份的总数 和占公司总股份的比例之后再进行 审议并表决。不属于应回避范围的，应由股东会会 议主持人根据情况与现场董事及相 关股东等会商讨论并作出是否回避 的决定。（六）应予回避的关联股东 可以参加审议与其有关联关系的关 联交易，并可就该关联交易是否公 平、合法及产生的原因等向股东会作 出解释和说明，但该股东无权就该事 项参与表决。
65第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东大会……第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东会……
66第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。股东大会就选举 董事或监事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东大会的决议，可以实 行累积投票制前款所称累积投票制 是指股东大会选举董事或者监事时， 每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情 况。每一有表决权的股份享有与拟选 出的董事、监事人数相同的表决权， 股东可以自由地在董事、监事候选人 之间分配其表决权，既可分散投于多 人，也可集中投于一人，按照董事、 监事候选人得票多少的顺序，从前往第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请 股东会表决。股东会就选举董事进行 表决时，根据本章程的规定或者股东 会的决议，可以实行累积投票制。前 款所称累积投票制是指股东会选举 董事时，每一股份拥有与应选董事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事的简历和基本情况。每一 有表决权的股份享有与拟选出的董 事人数相同的表决权，股东可以自由 地在董事候选人之间分配其表决权， 既可分散投于多人，也可集中投于一 人，按照董事候选人得票多少的顺 序，从前往后根据拟选出的董事人 数，由得票较多者当选。
　后根据拟选出的董事、监事人数，由 得票较多者当选。　
67第八十二条 除累积投票制外，股东大会……股东 大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。第八十七条 除累积投票制外，股东会……股东会 将不会对提案进行搁置或不予表决。
68第八十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进 行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会 上进行表决。第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行 修改，否则，有关变更应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东会上进 行表决。
69第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
70第八十六条 股东大会对提案进行表决前……应 当由律师、股东代表与监事代表共 同……第九十一条 股东会对提案进行表决前……应当 由律师、股东代表共同……
71第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网 络或其他方式……股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及……第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络 或其他方式……股东会现场、网络及 其他表决方式中所涉及……
72第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为 沪港通股票的名义持有人……第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为内 地与香港股票市场交易互联互通机 制股票的名义持有人……
73第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应
　应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公 司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。
74第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变 更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更 前次股东会决议的，应当在股东会决 议公告中作特别提示。
75第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提 案的，新任董事、监事自股东大会作 出决议的次日起就任。第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新 任董事自股东会作出决议的次日起 就任。
76第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本 公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后2个月内实施具体方案。第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公 积转增股本提案的，公司将在股东会 结束后2个月内实施具体方案。
77第九十四条 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾 5年…… （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿……第九十九条 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾五年，被宣 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾二年……（五）个人所负数额较大 的债务到期未清偿被人民法院列为 失信被执行人……（八）法律、行政 法规或部门规章规定的其他内容。违 反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。
78第九十五条第一百条
　董事由股东大会……股东大会不能 无故解除其职务。董事任期从就任之 日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，履行董事职务。董事 可以由经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。董事由股东会……股东会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选 连任。董事任期从就任之日起计算， 至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。董事可以由高级 管理人员兼任，但兼任高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
79第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务：（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产；（二） 不得挪用公司资金；（三）不得将公 司资产或者资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储；（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担 保；（五）不得违反本章程的规定或 未经股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易；（六）未经股东大 会同意……第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有忠实义务，应 当采取措施避免自身利益与公司利 益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益：董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司 资金；（二）不得将公司资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户 存储；（三）不得利用职权贿赂或者 收受其他非法收入；（四）未向董事 会或者股东会报告，并按照本章程的 规定经董事会或者股东会决议通过， 不得直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易；（五）不得利用职 务便利，为自己或者他人谋取属于公 司的商业机会，但向董事会或者股东
　　会报告并经股东会决议通过，或者公 司根据法律、行政法规或者本章程的 规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报 告……董事、高级管理人员的近亲 属，董事、高级管理人员或者其近亲 属直接或者间接控制的企业，以及与 董事、高级管理人员有其他关联关系 的关联人，与公司订立合同或者进行 交易，适用本条第二款第（四）项规 定。
80第九十七条 ……（五）应当如实向监事会提供 有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行使职权……第一百零二条 ……执行职务应当为公司的最大利 益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务：…… （五）应当如实向审计委员会提供有 关情况和资料，不得妨碍审计委员会 行使职权……
81第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委 托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大 会予以撤换。第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委 托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东会 予以撤换。
82第九十九条 ……董事会将在 2日内披露有关情 况……除前款所列情形外，董事辞职 自辞职报告送达董事会时生效。第一百零四条 ……公司将在 2个交易日内披露有 关情况……
83第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对
　事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，在任期结束或离职后 二年内仍然有效。未履行完毕的公开承诺以及其他未 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞 任生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在任期结束或离职后二年内 仍然有效。董事在任职期间因执行职 务而应承担的责任，不因离任而免除 或者终止。
84新增条款第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出 之日解任生效。无正当理由，在任期 届满前解任董事的，董事可以要求公 司予以赔偿。
85第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；董事存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。
86第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部 门规章的有关规定执行。删除
87第一百零四条 公司设董事会，对股东大会负责。删除
88第一百零五条 董事会由7名董事组成，其中3名董第一百零九条 公司设董事会，董事会由7名董事组
　事为独立董事。成，其中3名董事为独立董事，设董 事长一人，可以设副董事长。董事长 和副董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。
89第一百零六条 董事会行使下列职权：（一）召集股 东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议；（三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案；（五）制订公司的利 润分配方案和弥补亏损方案；（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案；（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案；（八）在股东大会授权范 围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项；（九）决定公司内部管理机构的 设置；（十）决定聘任或者解聘公司 经理、董事会秘书及其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据经理的提名，决定聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；（十一）制订公司的基本管理制 度；（十二）制订本章程的修改方案；第一百一十条 董事会行使下列职权：（一）召集股 东会，并向股东会报告工作；（二） 执行股东会的决议；（三）决定公司 的经营计划和投资方案；（四）制订 公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；（五）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上市 方案；（六）拟订公司重大收购、收 购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案；（七）在股 东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项；（八）决定公司内部 管理机构的设置；（九）决定聘任或 者解聘公司总经理、董事会秘书及其 他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理的提名，决 定聘任或者解聘公司副经理、财务负 责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；（十）制定公司的 基本管理制度；（十一）制定本章程 的修改方案；（十二）管理公司信息 披露事项；（十三）向股东会提请聘
　（十三）管理公司信息披露事项；（十 四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所；（十五）听 取公司经理的工作汇报并检查经理 的工作；（十六）法律、行政法规、 部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当 提交股东大会审议。请或更换为公司审计的会计师事务 所；（十四）听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作；（十五） 法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。超过股东会授权范 围的事项，应当提交股东会审议。
90第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公 司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公 司财务报告出具的非标准审计意见 向股东会作出说明。
91第一百零八条 董事会制定董事会议事规则，以确保 董事会落实股东大会决议，提高工作 效率，保证科学决策。董事会议事规 则规定董事会的召开和表决程序，董 事会议事规则作为章程的附件，由董 事会拟定，股东大会批准。第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保 董事会落实股东会决议，提高工作效 率，保证科学决策。董事会议事规则 规定董事会的召开和表决程序，董事 会议事规则作为章程的附件，由董事 会拟定，股东会批准。
92第一百零九条 董事会应当确定对外投资……重大 投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。公 司对外投资、收购或出售资产（不包 括与日常经营相关的资产购买或出 售行为）、委托理财、资产抵押等交 易达到下列标准之一的，应当提交董 事会审议：（一）交易涉及的资产总 额（同时存在账面值和评估值的，以一百一十三条 董事会应当确定对外投资……重大 投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东会批准。股东 会根据有关法律、行政法规及规范性 文件的规定，按照谨慎授权原则，就 前款项所述公司对外投资、收购或出 售资产（不包括与日常经营相关的资 产购买或出售行为）、委托理财、资 产抵押等事项对董事会授权如下：
　高者为准）占公司最近一期经审计总 资产的 10%以上的；（二）交易标的 （如股权）涉及的资产净额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000万 元；（三）交易的成交金额（包括承 担的债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的10％以上的，且绝对 金额超过1000万元；（四）交易产生 的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10％以上，且绝对金 额超过100万元；（五）交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的10％以上，且绝对 金额超过1000万元；（六）交易标 的(如股权)在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10％以上，且绝 对金额超过100万元。上述指标涉及 的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司对外投资、收购或出售资产（不 包括与日常经营相关的资产购买或 出售行为）、委托理财、资产抵押等 交易达到下列标准之一的应当提交 股东大会审议：（一）交易涉及的资 产总额（同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）占公司最近一期经（一）公司发生的交易（对外担保及 关联交易除外）达到下列标准之一 的，应提交董事会进行决策：1、交 易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的10%以上。但 达到或超过公司最近一期经审计总 资产的50%或在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的应当提交股东会批准。2、 交易标的（如股权）涉及的资产净额 （同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占公司最近一期经审计净资 产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元。但达到或超过公司最近一期经 审计净资产的50%，且绝对金额超过 5,000万元的应当提交股东会批准； 3、交易的成交金额（包括承担的债 务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的10％以上的，且绝对金额超 过1000万元。但达到或超过公司最 近一期经审计净资产的50%，且绝对 金额超过5,000万元的，应当提交股 东会批准；4、交易产生的利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润 的10％以上，且绝对金额超过100 万元。但达到或超过公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%，且绝对 金额超过500万元的应当提交股东
　审计总资产的50%以上；（二）交易 标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000万 元；（三）交易的成交金额（包括承 担的债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的50％以上，且绝对金 额超过5000万元；（四）交易产生的 利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50％以上，且绝对金额 超过500万元；（五）交易标的(如股 权)在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的50％以上，且绝对金 额超过5000万元；（六）交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50％以上，且绝对金额 超过500万元。上述指标涉及的数据 如为负值，取绝对值计算。除本章程 第四十一条规定的担保行为应提交 股东大会审议外，公司其他对外担保 行为均由董事会批准。公司与关联人 发生的关联交易，达到下述标准的， 应提交董事会审议批准：……公司与 关联人发生的关联交易，如果交易金 额在3000万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以上会批准；5、交易标的(如股权)在最 近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业 收入的10％以上，且绝对金额超过 1000万元。但达到或超过公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%，且绝对金额超过5000万元的 应当提交股东会批准；6、交易标的 (如股权)在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10％以上，且绝对 金额超过100万元。但达到或超过公 司最近一个会计年度经审计净利润 的50%，且绝对金额超过500万元的 应当提交股东会批准。上述指标涉及 的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）对于未达到本章程第四十七条 须经股东会审议的对外担保事项标 准的公司其他对外担保事项，须由董 事会审议通过；董事会审议通过有关 公司对外担保的议案时，须经出席会 议的董事2/3以上同意。（三）公司 与关联人发生的关联交易，达到下述 标准的，应提交董事会审议批 准：……公司与关联人发生的交易金 额在3000万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以上的 关联交易，由董事会审议通过后，还 应提交股东会审议。公司为关联人提
　的，由董事会审议通过后，还应提交 股东大会审议……供担保的，不论数额大小，均应当在 董事会审议通过后及时披露，并提交 股东会审议……
93第一百一十条 董事会设董事长1人，可以设副董事 长。董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。删除
94第一百一十一条 董事长行使下列职权：（一）主持股 东大会和召集、主持董事会会议……第一百一十四条 董事长行使下列职权：（一）主持股 东会和召集、主持董事会会议
95第一百一十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以 上董事或者监事会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提 议后10日内，召集和主持董事会会 议。第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以 上董事或者审计委员会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后10日内，召集和主持董事 会会议。
96第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席 方可举行。董事会作出决议，必须经 全体董事的过半数通过。董事会涉及 股东大会特别决议事项的决议，须经 全体董事三分之二以上通过方可提 交股东大会审议；由董事会审批的对 外担保，必须经出席董事会的三分之 二以上董事和三分之二以上独立董 事同意。董事会决议的表决，实行一 人一票。第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席 方可举行。董事会作出决议，必须经 全体董事的过半数通过。法律法规、 规章以及规范性文件以及本章程对 于董事会决议通过要求另有规定的 从其规定。董事会决议的表决，实行 一人一票。
97第一百二十六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责删除
　制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、高级 管理人员的薪酬政策与方案，并就下 列事项向董事会提出建议……　
98第一百二十七条 公司战略委员会就下列事项向董事 会提出建议……删除
99新增第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中 国证监会、证券交易所和本章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥 参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合 法权益。
100新增第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员 不得担任独立董事……
101新增第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条 件……
102新增第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司 及全体股东负有忠实义务、勤勉义 务，审慎履行下列职责……
103新增第一百三十条 独立董事行使下列特别职权……
104新增第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事 过半数同意后，提交董事会审议……
105新增第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专 门会议机制。董事会审议关联交易等 事项的，由独立董事专门会议事先认 可……
106新增第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使 《公司法》规定的监事会的职权。
107新增第一百三十四条 审计委员会成员为3名……
108新增第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工 作和内部控制……
109新增第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会 议……
110新增第一百三十七条 公司董事会设置战略委员会、薪酬与 考核委员会和提名委员会……
111新增第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事……
112新增第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董 事……
113新增第一百四十条 战略委员会就下列事项向董事会提 出建议……
114第一百二十八条第一百四十一条
　……公司经理、副经理、财务负责人 和董事会秘书为公司高级管理人员。公司设总经理1名，董事会聘任或解 聘。公司设副经理若干名，由董事会 聘任或解聘。
115第一百三十一条 经理每届任期三年，经理连聘可以连 任。第一百四十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可 以连任。
116第一百三十二条 经理对董事会负责，行使下列职 权：……第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职 权：……
117第一百三十三条 经理应制订经理工作细则，报董事会 批准后实施。第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董 事会批准后实施。
118第一百三十四条 经理工作细则包括下列内容：……第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容：……
119第一百三十五条 经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关经理辞职的具体程序和办法由 经理与公司之间的劳务合同规定。第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞 职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳动合同 规定。
120第一百三十六条 公司根据自身情况，在章程中应当规 定副经理的任免程序、副经理与经理 的关系，并可以规定副经理的职权。第一百四十九条 公司根据自身情况，在章程中应当规 定副总经理的任免程序、副总经理与 总经理的关系，并可以规定副总经理 的职权。
121第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大 会……第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公司股东 会……董事会秘书应遵守法律、行政 法规、部门规章及本章程的有关规 定。
122第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任； 高级管理人员存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任……
123第一百四十八条 公司设监事会。监事会由3名监事组 成……删除
124第一百四十九条 监事会行使下列职权：……删除
125第一百五十条 监事会每 6个月至少召开一次会 议……删除
126第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则……删除
127第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成 会议记录……删除
128第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容……删除
129第一百五十七条 股东大会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分 配的利润退还公司。第一百五十六条 股东会违反《公司法》向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司。给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。
130第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公
　司资本。但是，资本公积金将不用于 弥补公司的亏损。法定公积金转为资 本时，所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的25%。司注册资本。公积金弥补公司亏损， 先使用任意公积金和法定公积金；仍 不能弥补的，可以按照规定使用资本 公积金。法定公积金转为增加注册资 本时，所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的25%。
131第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，公司董事会须在股东大会召 开后2个月内完成股利（或股份）的 派发事项。第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案作出决 议后，或者公司董事会根据年度股东 会审议通过的下一年中期分红条件 和上限制定具体方案后，须在2个月 内完成股利（或股份）的派发事项。
132第一百六十条 （一）公司利润分配政策的基本原 则：公司董事会、监事会和股东大会 对利润……（四）……公司原则上在 每年年度股东大会审议…… （六）……提交股东大会审议批 准……股东大会审议利润分配方案 时……公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，公司董事会须在股东 2 大会召开后 个月……向股东大会 提交……（七）……在股东大会提案 中……须经董事会、监事会审议通过 后提交股东大会批准，独立董事应当 对该议案发表独立意见，股东大会审 议……经出席股东大会的股东所持 表决权的2/3以上通过。第一百五十九条 （一）公司利润分配政策的基本原 则：公司董事会、审计委员会和股东 会对利润……（四）……公司原则上 在每年年度股东会审议…… （六）……提交股东会审议批准…… 股东会审议利润分配方案时……公 司股东会对利润分配方案作出决议 后，公司董事会须在股东会召开后2 个月……股东会提交……（七）…… 在股东会提案中……董事会、审计委 员会审议通过后提交股东会批准，独 立董事应当对该议案发表独立意见， 股东会审议……经出席股东会的股 2/3 东所持表决权的 以上通过。
133第一百六十一条第一百六十条
　公司实行内部审计制度，配备专职审 计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。公司实行内部审计制度，明确内部审 计工作的领导体制、职责权限、人员 配备、经费保障、审计结果运用和责 任追究等。公司内部审计制度经董事 会批准后实施，并对外披露。
134第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职 责，应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。删除
135新增条款第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息等事 项进行监督检查。
136新增条款第一百六十二条 内部审计机构向董事会负责。内部审 计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指 导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直 接报告。
137新增条款第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组织实施 工作由内部审计机构负责。公司根据 内部审计机构出具、审计委员会审议 后的评价报告及相关资料，出具年度 内部控制评价报告。
138新增条款第一百六十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审
　　计机构等外部审计单位进行沟通时， 内部审计机构应积极配合，提供必要 的支持和协作。
139新增条款第一百六十五条 计委员会参与对内部审计负责人的 考核。
140第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东 大会决定，董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股 东会决定。董事会不得在股东会决定 前委任会计师事务所。
141第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大 会决定。第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东会 决定。
142第一百六十七条 ……公司股东大会就解聘会计师事 务所进行表决时，允许会计师事务所 陈述意见。会计师事务所提出辞聘 的，应当向股东大会说明公司有无不 当情形。第一百七十条 ……公司股东会就解聘会计师事务 所进行表决时，允许会计师事务所陈 述意见。会计师事务所提出辞聘的， 应当向股东会说明公司有无不当情 形。
143第一百七十条 公司召开股东大会……第一百七十三条 公司召开股东会……
144第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人 送出、传真或邮件方式进行。删除
145新增条款第一百七十九条 公司合并支付的价款不超过本公司 净资产百分之十的，可以不经股东会 决议，但本章程另有规定的除外。公 司依照前款规定合并不经股东会决
　　议的，应当经董事会决议。
146新增条款第一百八十五条 公司依照本章程第一百五十七条第 二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减 少注册资本弥补亏损的，公司不得向 股东分配，也不得免除股东缴纳出资 或者股款的义务……
147新增条款第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少 注册资本的，股东应当退还其收到的 资金，减免股东出资的应当恢复原 状……
148新增条款第一百八十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股 东不享有优先认购权，本章程另有规 定或者股东会决议决定股东享有优 先认购权的除外。
149第一百八十三条 （二）股东大会决议解散第一百八十九条 （二）股东会决议解散 公司出现前款规定的解散事由，应当 在十日内将解散事由通知国家企业 信用信息公示系统予以公示。
150第一百七八十四条 公司有本章程第一百八十三条第 （一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。依照前款规定修改本章 程，须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的2/3以上通过。第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第 （一）项、第（二）项情形的，且尚 未向股东分配财产的，可以通过修改 本章程或者经股东会决议而存续。依 照前款规定修改本章程或者股东会
　　作出决议的，须经出席股东会会议的 股东所持表决权的2/3以上通过。
151第一百八十五条 ……清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的，债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。第一百九十一条 ……清算组由董事组成，但是本章程 另有规定或者股东会决议另选他人 的除外。清算义务人未及时履行清算 义务，给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。
152第一百八十八条 清算组……并报股东大会或者人民 法院确认。第一百九十四条 清算组……并报股东会或者人民法 院确认。
153第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清 算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销 公司登记，公告公司终止。第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清 算报告，报股东会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销 公司登记。
154第一百九十三条 （三）股东大会决定修改章程第一百九十九条 （三）股东会决定修改章程的
155第一百九十四条 股东大会决议……第二百条 股东会决议……
156第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程……第二百零一条 董事会依照股东会修改章程……
157第一百九十七条 （二）实际控制人，是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的 人。第二百零三条 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他 组织。
158第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、第二百零八条 本章程附件包括股东会议事规则和
　董事会议事规则和监事会议事规则。董事会议事规则。
159第二百零三条 国家对优先股另有规定的，从其规 定。删除
160第二百零四条 本章程自公司股东大会审议通过后 生效。第二百零九条 本章程自公司股东会审议通过后生 效。
因修订导致原章节、条款及序号变化的，进行相应调整，除上述部分条款修改外，《公司章程》的其他内容不变。

三、修订相关制度的情况
根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《章程指引》等法律法规的规定，以及结合《公司章程》的修订情况，拟对部分公司治理制度进行同步修订。

《关于修改〈公司章程〉及相关议事规则的议案》已经公司第五届董事会第十八次临时会议、第五届监事会第十八次临时会议审议通过。《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》尚需经股东大会审议。

修订后的治理制度全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

苏州晶方半导体科技股份有限公司董事会
2025年8月23日

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