海泰新光(688677):对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条为青岛海泰新光科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，加强对外投资管理，控制对外投资风险，保护投资者合法权利，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《青岛海泰新光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关制度的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称的对外投资是指公司在境内外以现金、实物资产、无形资产等进行的各种形式的投资活动，对外投资包括以下情形： （一）独资或与他人合资新设企业的股权投资； （二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体； （三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资； （四）收购其他公司资产； （五）股票、基金投资； （六）债券、委托贷款及其他债券投资； （七）公司经营性项目及资产投资； （八）委托理财，包括银行理财产品、券商理财产品、信托产品、委托贷款、债权投资等产品。 （九）法律法规规定及《公司章程》规定的其他情况。 第三条公司对外投资活动应当遵循的基本原则： （一）符合国家有关法律法规、规范性文件和产业政策的规定，符合公司的经营宗旨； （二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化； （三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益； （四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。 （五）公司从事委托理财应坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则。委托理财的资金必须在保证公司日常运营资金的需要为前提，充分利用好闲置资金，不得挤占公司正常运营和项目建设资金。 第四条本制度适用于公司及公司全资子公司、控股子公司以及公司直接或间接控制公司的一切对外投资行为。公司全资子公司、控股子公司进行委托理财需报公司审批，未经审批不得进行任何委托理财活动。 第二章 对外投资的审批权限 第五条公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别根据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第六条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。 公司发生上述同一类别且与标的相关的交易应当按照12个月累计计算的原则适用上述规定。交易已履行股东会审议程序并及时披露的，不再纳入连续12个月累计计算范围。 第七条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应由董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元； （七）总经理认为需要提交董事会审议的事项。 公司发生同一类别且与标的相关的交易应当按照12个月累计计算的原则适用上述规定。 第八条公司发生的对外投资事项未达到本制度第七条所规定的标准的，由公司总经理按照董事会授权批准。 第九条本制度第六条、第七条所规定的上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。本制度第六条、第七条所规定的上述规定的市值，是指交易前 10个交易日收盘市值的算术平均值。 第三章对外投资的组织管理机构 第十条公司董事会战略委员会作为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第十一条董事会办公室作为公司对外投资业务的市场开拓部门，负责根据公司发展战略，组织有关职能部门及机构进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资价值评估、审议并提出建议。 第十二条公司财务中心负责对外投资的财务管理，负责协同相关部门进行项目可行性分析、办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。公司财务中心为公司委托理财业务的职能管理部门，主要职能包括： （一）负责投资前论证，对委托理财的资金来源、投资规模、预期收益可行性分析，对受托方资信、投资品种等进行风险性评估。 （二）负责监督委托理财活动的执行进展，落实风险控制措施，如发现委托理财出现异常情况，应当及时向公司分管领导及公司总经理报告。 （三）负责跟踪到期投资资金和收益及时、足额到账。 第十三条公司内审部负责对外投资活动的专项审计，对于重大投资项目必要时应当聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 第十四条公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对实施投资项目所需的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等。必要时，总经理可以成立项目实施小组，负责项目具体实施。 第四章 对外投资的决策管理程序 第十五条对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项目执行等阶段。 第十六条董事会办公室负责组织对拟投资项目（不含委托理财）进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，报送总经理。由总经理召集公司各相关部门对投资项目进行综合评审，在董事会对总经理的授权范围内由总经理决定是否立项；超出总经理权限的，提交董事会或股东会审议。 第十七条公司董事会战略委员会、内审部、财务部、董事会审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第十八条公司进行委托理财，应按照《公司章程》的有关规定，由董事长、董事会或者股东会审议通过后实施。经批准的委托理财方案在具体运作时，按以下程序进行：如委托人为全资子公司、控股子公司，应向公司本部财务中心提交投资申请，申请中应包括资金来源、投资规模、预期收益、受托方资信、投资品种、投资期间等内容，公司财务中心对子公司投资申请进行风险评估或可行性分析，获得公司财务中心同意后方可实施；如委托人为公司本部，直接由财务中心进行风险投资评估和可行性分析。投资总额达到公司董事会或股东会权限的，需按相关程序审批后执行。 第十九条公司董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会将查明原因，追究有关人员的责任。 第五章 对外投资的转让与收回 第二十条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）相关投资合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时；（五）公司认为有必要的其他情形。 第二十一条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）公司发展战略或经营方向发生调整的； （二）投资项目的持续发展已经明显有悖于公司经营方向的； （三）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； （四）由于公司自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第二十二条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第二十三条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第六章 对外投资的人事管理 第二十四条公司对外投资根据《公司章程》和所投资公司的章程的规定委派或推荐董事、监事、高级管理人员。 第二十五条派出人员应按照《公司法》《公司章程》和被投资公司的公司章程规定切实履行职责，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事、监事和高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应向派出公司提交年度述职报告，接受公司的检查。 第七章 对外投资的财务管理及审计 第二十六条公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。 对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第二十七条对外投资的公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公司财务部根据分析和管理的需要，按月取得对外投资公司的财务报告，以便公司合并报表并对对外投资公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第二十八条公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对所投资公司进行定期或专项审计。 第二十九条投资公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 第三十条对公司所有的投资资产，应由审计部或财务部工作人员进行定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 第八章 附则 第三十一条 本制度规定与国家法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有关规定以及《公司章程》不一致的，以国家法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有关规定以及《公司章程》为准。本制度未尽事宜，按照国家法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有关规定以及《公司章程》的规定执行。 第三十二条本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施。 第三十三条本制度由董事会负责解释。 青岛海泰新光科技股份有限公司 2025年 8月 中财网
 |