新筑股份(002480):公司拟以非公开协议方式转让所持奥威科技35.90929%股权暨关联交易
成都市新筑路桥机械股份有限公司 关于公司拟以非公开协议方式转让所持奥威科技 35.90929%股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易背景 按照四川省属国有企业改革深化提升行动的有关安排部署，为推 进专业化整合，成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”或“新筑股份”）拟以非公开协议方式向四川发展引领资本管理有限公司（以下简称“引领资本”）转让所持上海奥威科技开发有限公司（以下简称“奥威科技”）35.90929%股权（以下简称“本次交易”）。 二、关联交易概述 2025年8月21日，公司与引领资本签署了《附条件生效的股权 转让协议》。公司拟将所持有的奥威科技35.90929%股权转让给引领 资本，交易价格为经评估备案的评估值确定为人民币36,136.00万元。 本次交易完成后，公司将不再持有奥威科技股权。 本次交易对手方引领资本为持有公司5%以上股份的股东四川发 展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展（控股）”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。 本次关联交易已经公司独立董事专门会议2025年第五次会议以 同意票3票，反对票0票，弃权票0票的表决结果审议通过。2025 年8月21日，公司第八届董事会第三十一次会议以同意票5票，反 对票0票，弃权票0票的表决结果审议通过《关于公司拟以非公开协 议方式转让所持奥威科技35.90929%股权暨关联交易的议案》，关联 董事肖光辉先生、夏玉龙先生、刘竹萌先生和赵科星女士回避表决。 本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 三、关联方基本情况 （一）引领资本基本情况
（二）引领资本财务状况 引领资本是聚焦战略性新兴产业和未来产业领域开展产业并购 和战略性投资的专业投资运营公司。近年来投资领域覆盖了先进材料、新能源、生物医药、高端合金材料加工制造、核心电子元器件等产业。 引领资本截至2024年12月31日的资产总额1,150,776.61万元，净 资产367,887.29万元，2024年度的营业收入（含投资收益）12,548.61万元，净利润27,893.55万元。 （三）关联关系说明 交易对手方引领资本为四川发展（控股）的全资子公司，四川发 展（控股）及其一致行动人合计持有公司股份5.47%，根据《深圳证 券交易所股票上市规则》等相关规定，引领资本为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 四、关联交易标的基本情况 （一）标的股权 本次交易标的为公司持有的奥威科技35.90929%股权。该标的股 权权属清晰，不存在抵押、质押及其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，奥威科技章程或者其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 2025年7月25日，就本次交易奥威科技其他全部股东已出具《同 意及放弃优先购买权声明》。 （二）奥威科技基本情况 奥威科技成立于1998年，是国内最早从事超级电容器研发和制 造的高新技术企业，是国家级“专精特新小巨人”、国家级绿色工厂、“国家知识产权优势企业”。2015年，奥威超级电容技术入选“一 带一路”首批项目落户中白工业园，并在丹麦奥尔堡设立研发分中心。 奥威科技是中国超级电容行业唯一的“国家车用超级电容器系统 工程技术研究中心”依托单位，拥有“上海超级电容器工程技术研究中心”、上海市企业技术中心等4个省级研究平台，先后承担国家863计划、国家科技支撑计划和国家重点专项等超级电容器相关课题十余项，主持和参与制定行业及地方标准17项，曾获“上海市科学技术 一等奖”、“全国职工优秀技术创新成果一等奖”、第十八届“詹天佑奖”、“冶金科学技术三等奖”等荣誉。2018年首批通过“上海 品牌”认证。其基本信息如下：
（三）标的股权核心历史沿革 1、2015年1月，公司以1.53亿元收购无锡大生投资发展有限 公司（以下简称“无锡大生”）持有的奥威科技51%股权，成为奥威 科技控股股东，切入超级电容器产业。 2、2015年5月，公司与无锡大生按持股比例向奥威科技增资 10,000万元（1,500万元作为认缴注册资本，8,500万元计入资本公 积），其中：公司对奥威科技增资5,100万元（765万元作为认缴注 册资本，4,335万元计入资本公积）；无锡大生对奥威科技增资4,900万元（735万元作为认缴注册资本，4,165万元计入资本公积）。 3、2020年11月，为支持奥威科技独立走向资本市场，充分发 挥其产业价值，公司以7,320万元挂牌转让所持奥威科技8%股权。 本次股权转让完成后，公司持有奥威科技43%股权，奥威科技不再纳 入公司合并报表范围。 4、近年来，奥威科技通过增资扩股方式引进投资者，公司持股 比例被逐渐稀释至目前的35.90929%。奥威科技股权2022年至今的 交易价格详见中联资产评估集团四川有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《成都市新筑路桥机械股份有限公司拟转让股权涉及上海奥威科技开发有限公司35.90929%股东部分权益价值资产评估报告》（中 联川评报字【2025】第070号）。 （四）奥威科技股权结构 本次交易前，奥威科技股权结构如下：
（五）奥威科技最近一年一期主要财务数据 单位：万元
1、审计情况 上会会计师事务所（特殊普通合伙）对奥威科技财务报表进行了 审计，出具了标准无保留意见的《上海奥威科技开发有限公司审计报告》（上会师报字（2025）第9610号和上会师报字（2025）第13150 号）。 2、评估情况 中联评估对所涉及奥威科技35.90929%股东部分权益在评估基准 日2024年12月31日的市场价值进行了评估，出具了《成都市新筑 路桥机械股份有限公司拟转让股权涉及上海奥威科技开发有限公司 35.90929%股东部分权益价值资产评估报告》（中联川评报字[2025] 第070号）。 （1）收益法评估结论 采用收益法，得出奥威科技在评估基准日的评估结论如下：归属 于母公司股东全部权益账面值为21,321.61万元，评估值为 104,039.00万元，评估增值82,717.39万元，增值率为387.95%。对 应奥威科技35.90929%股东部分权益评估值为37,360.00万元。 （2）市场法评估结论 采用市场法，得出奥威科技在评估基准日的评估结论如下：归属 于母公司股东全部权益账面值为21,321.61万元，评估值为 100,631.00万元，评估增值79,309.39万元，增值率为371.97%。对 应奥威科技35.90929%股东部分权益评估值为36,136.00万元。 （3）评估结果的选取 市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值， 而收益法是立足于企业本身的获利能力来衡量企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。 考虑到奥威科技的超级电容产品目前仍处于市场开拓期，未来年 度业绩存在一定程度的波动可能性，盈利预测存在一定的不确定性，因此根据评估目的，市场法结果更能充分体现评估对象在产权交易市场上的市场价值，故本次评估选用市场法评估结果作为评估结论。 通过以上分析，由此得到奥威科技35.90929%股东部分权益在评 估基准日的市场价值为36,136.00万元。 五、关联交易的定价政策和定价依据 本次交易以符合《证券法》规定条件的评估机构中联评估于2025 年7月10日出具的、经备案的评估报告中载明的奥威科技35.90929% 股东部分权益评估值36,136.00万元为基础，双方协商确定交易价格 为36,136.00万元。 六、交易协议主要内容 出让方：新筑股份 受让方：引领资本 目标公司：奥威科技 以上各方合称“各方”，出让方和受让方合称“双方”，“一方” 指其中任何一方。 （一）目标股权 1.1指受让方根据本协议受让的目标公司35.90929%的股权（对 应2,580万元目标公司注册资本）。 （二）本次交易的先决条件、定价依据、转让对价和支付 2.1本次交易自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施： （1）出让方董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜； （2）受让方履行相关决策程序； （3）目标公司其他股东书面确认放弃对标的股权的优先购买权 并同意本次交易； （4）国有资产监督管理部门或依法履行国有资产监督管理职能 的主体批准同意本次交易； （5）完成本次交易涉及的其他审批或备案手续（如有）。 2.2双方同意,标的股权的定价依据为具有证券期货业务资格的 中联资产评估集团四川有限公司于2025年7月10日出具的、经备案 的《成都市新筑路桥机械股份有限公司拟转让股权涉及上海奥威科技开发有限公司35.90929%股东部分权益价值资产评估报告》(中联川 评报字[2025]第070号)中载明的标的资产评估值(评估基准日:2024 年12月31日)。双方在此确认，标的股权的交易价格为36,136.00 万元(大写:人民币叁亿陆仟壹佰叁拾陆万元整，以下简称“转让款或转让对价”)。 2.3各方同意，受制于本协议规定的条款和条件，受让方受让目 标股权应向出让方支付的转让对价合计为人民币361,360,000元（大 写：叁亿陆仟壹佰叁拾陆万元整）（以下简称“转让款或转让对价”），受让方在本协议生效后的五（5）个工作日内，将款项支付至出让方 指定账户。 2.4自转让款支付之日起四十（40）个工作日内，出让方及目标 公司应配合受让方办理完成本次交易的工商变更登记手续。 2.5各方同意并确认，本次交易所涉及的工商变更登记手续完成 之日为交割日，目标股权的权利和风险自交割日起转移，受让方自交割日起即为目标股权的唯一权利人，出让方对目标股权不再享有任何权利，出让方应向受让方提供市监局核发的目标公司工商变更登记备案核准通知扫描件/复印件。 2.6出让方应当促使目标公司在交割日当日或次日向受让方出具 出资证明书。出资证明书应载明下列事项：公司名称、注册资本、股东名称、股权比例、出资日期、出资证明书出具日期。出资证明书由目标公司法定代表人签名并加盖目标公司公章。 2.7过渡期内（指自交易基准日起至交割日（含交割日）止的期 间）,奥威科技产生的损益由受让方承担或享有。 （三）生效及终止 3.1本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章之 日起成立，自本协议第2.1条约定的先决条件全部成就之日起生效。 3.2本协议可根据以下条款终止： 3.2.1经各方书面同意或根据本协议其他约定终止本协议； 3.2.2在以下情形下，本协议可由一方单方面进行解除。解除本 协议的一方应提前至少十（10）个工作日以书面形式通知本协议其他方并在通知中载明解约日： 3.2.2.1在本协议签署日后至交割日前，如发生不可抗力且各方 无法在不可抗力发生后六十（60）天内就本协议的修改达成一致意见，则本协议任何一方有权单方面解除本协议； 3.2.2.2在本协议签署日后至交割日前，如一方违反其在本协议 项下的陈述与保证、承诺及其他义务，且自守约方发出要求纠正的书面通知之日起三十（30）日内仍未纠正违约行为的，则守约方有权单方面解除本协议，本协议另有约定除外； 3.3协议终止后的十五（15）个工作日内，受让方基于本协议支 付的任何款项应全额退还至受让方的指定账户或由出让方进行等额 赔偿，用于回购受让方因本次交易而取得的目标公司股权，因过错方原因导致解约而产生的一切税费（包括投资方因该等目标公司回购股权的交易而产生的任何税费）均由过错方承担，如出让方、受让方均不属于过错方或均有过错的，则由出让方和受让方等比例承担。 3.4协议终止的法律后果： 3.4.1本协议终止的情况下，根据本协议所签订的其他所有交易 文件亦同时终止。 3.4.2因一方违约造成本协议被解除的，违约方应按本协议的规 定向守约方承担违约责任。 3.4.3各方在此确认并同意，若本协议因任何原因解除或终止， 受让方无需再向出让方支付转让对价，且出让方应在协议解除之日起十（10）个工作日内向受让方全额退还受让方届时已支付的转让对价；且若协议系因出让方过错而解除，出让方除向受让方退还股权转让价款外，还应以受让方已支付的转让对价金额为基准按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准赔偿利息损失（自转让对价支付日起算利息，至全额退还日截止）。 如本协议解除或终止之时本次交易的工商变更登记已完成，双方应在出让方向受让方全额退还转让对价后配合完成目标股权的回转，即受让方将所受让的目标股权以0元转让给出让方，受让方因此发生的任 何费用（包括但不限于税费）依据3.3条约定承担。 3.4.4无论任何条款有相反的规定，尽管有上述规定，在本协议 不发生效力期间或终止后，违约责任、生效及终止、保密、费用和税收、适用法律和争议解决、不可抗力、附则应对各方有约束力。 七、涉及关联交易的其他安排 （一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易完 成后，不会与交易对手方产生同业竞争，所得交易价款将用于补充公司流动资金。 （二）本次交易不涉及公司高层人事变动计划等其他安排。 八、本次交易的目的和对公司的影响 本次交易是按照四川省属国有企业改革深化提升行动的有关安 排部署进行的专业化整合，有利于公司实现投资变现，集中有效资源发展主业，不会对公司未来主营业务产生影响。按评估基准日时点计算，预计产生的投资收益为8,575.79万元，对公司当期业绩将产生 积极影响。交易对手方引领资本具备较强的履约能力，本次交易完成后将继续投入资源，支持奥威科技超级电容器业务发展。 九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 公司2025年第五次临时股东大会审议通过《关于公司向四川发 展（控股）借款展期暨关联交易的议案》，本次展期的借款本金为2.98亿元。除前述外，年初至目前公司与四川发展（控股）及其控制的企业累计发生的各类关联交易总金额为145.97万元。 十、独立董事专门会议审议情况 公司于2025年8月21日召开了独立董事专门会议2025年第五 次会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票的表决结果审议通过 了《关于公司拟以非公开协议方式转让所持奥威科技35.90929%股权 暨关联交易的议案》。 公司独立董事认为：我们本着审慎、负责的态度，在了解本次关 联交易原因的基础上，认真审阅了公司提供的审计报告、评估报告与交易协议等相关材料，我们认为本次关联交易是必要的，交易定价合理，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交第八届董事会第三十一次会议审议，并提醒关联董事回避表决。 十一、备查文件 （一）第八届董事会第三十一次会议决议； （二）独立董事专门会议2025年第五次会议决议； （三）交易双方签署的《附条件生效的股权转让协议》； （四）奥威科技其他全部股东出具的《同意及放弃优先购买权声 明》； （五）中介机构出具的审计报告和评估报告。 特此公告。 成都市新筑路桥机械股份有限公司 董事会 2025年8月22日 中财网
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