|
大庆华科(000985):大庆华科股份有限公司关于修订《公司章程》
| 时间：2025年08月23日 21:30:37 中财网 |
原标题:大庆华科:大庆华科股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
大庆华科股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。大庆华科股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召
开第九届董事会第五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》及相关规则的原因
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等最新法律法规、规范性文件的规定，结合公司治理实际需要，公司拟取消监事会及监事岗位，原由监事会行使的规定职权，将转由董事会审计委员会行使，同时对《公司章程》中的监事会相关条款以及其他条款进行修订调整。
《公司章程》经股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》即
行废止，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任。
二、《公司章程》具体修订情况
1、将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东
会”；
2、删除《公司章程》第七章“监事会”的内容；
3、进行条款号顺延修改。
4、除上述调整外，《公司章程》其余修订具体如下：
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有 关规定，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其 他有关规定，制定本章程。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人，由董事会 以全体董事过半数选举产生或更换。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去 法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任 之日起30日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制， 不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法 律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人 追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其 所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 对公司的债务承担责任。 | 第十条公司全部财产分为等额股份，股东以其 所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产 对公司的债务承担责任。 |
| 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员。 | 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指 公司党委书记、党委副书记、纪委书记、副总经理、 总监、董事会秘书。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司 纪委书记、总经理、副总经理、总监、董事会秘书 和本章程规定的其他人员。 |
| 新增 | 第十三条根据《公司法》和《中国共产党章程》 规定，按照公司党员实际情况，设立中国共产党的 组织，党组织发挥领导作用，研究讨论公司重大经 营管理事项，支持公司的组织机构依法行使职权。 公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作 人员，保障党组织的工作经费、保证党的各项活动 开展。 |
| 第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类股票的每一股份应当具有同等的 权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类股票的每一股份应当具有同等的 权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价 额。 |
| 第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式， 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助， 但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通 过。 |
| 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可 以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用 下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其 他方式。 |
| 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少 注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和《公 司章程》规定的程序办理。 | 第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少 注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定 和本章程规定的程序办理。 |
| 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法 | 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是， |
| 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 公司的股份： …… （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所 必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 有下列情形之一的除外： …… （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认 可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证 监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质 押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质 权的标的。 |
| 第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况， 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 |
| 起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。 | 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 |
| 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司 股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不 受6个月时间限制。 公司董事会不按照本条规定执行的，负有责任 的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 | 第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其 他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者 在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享 有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享 |
| 利，承担同种义务。 | 有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条公司股东享有下列权利： …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会议决 议、财务会计报告； …… | 第三十四条公司股东享有下列权利： …… （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； …… |
| 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政 法规的规定。 |
| 第三十四条公司股东大会、董事会的决议内容 违反法律、行政法规，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请 求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召 集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当 |
| 执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当 切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并 在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前 期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 | |
| 新增 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。 |
| 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会 |
| 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 | 成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 |
| 第三十七条公司股东承担下列义务： …… （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权 利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 | 第四十条公司股东承担下列义务： …… （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。 |
| 的其他义务。 | |
| 新增 | 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。 |
| 第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的 股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实 发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 删除 |
| 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵 守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信 息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违 法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股 东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公 司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证 | |
| 券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制 权和生产经营稳定。 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限 制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 | |
| 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东 会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬 事项； （二）审议批准董事会的报告； …… （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保 |
| …… （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。 | 事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事 项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交 易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过 授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。 |
| 第四十一条公司发生下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，达到或者超过最近一期经审计净资产的50%以 后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 | 第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东 会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的 任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超 过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 |
| 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保。 | 担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保。 |
| 第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东大会： …… （三）单独或者合计持有公司10％以上股份的 股东提出书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。 | 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东会： …… （三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含 表决权恢复的优先股等）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程 规定的其他情形。 |
| 第四十四条本公司召开股东大会的地点为公 司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。 发出股东大会通知后，无正常理由，股东大会 现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人 | 第五十条本公司召开股东会的地点为公司住 所地或者股东会通知中指定的其他地点。股东会将 设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用 电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东提供便利。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场 会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当 在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原 |
| 应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说 明原因。 | 因。 |
| 第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； …… | 第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； …… |
| 第四十六条独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 第五十二条董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提 出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 …… |
| 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 | 第五十三条审计委员会向董事会提议召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 |
| …… | …… |
| 第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案 的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 | 第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请 求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向 审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式 向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决 权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东 | 第五十五条审计委员会或者股东决定自行召 |
| 大会的，须书面通知董事会，同时向黑龙江省证监 局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 议公告时，向黑龙江省证监局和深圳证券交易所提 交有关证明材料。 | 集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券 交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关 证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决 权恢复的优先股等）比例不得低于10%。 |
| 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东 大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条对于审计委员会或者股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条审计委员会或者股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可 以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委 员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份（含表 决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权 恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。 |
| 二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 议。 | 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选 人的详细资料，至少包括以下内容： …… 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至 少包括以下内容： …… 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 人应当以单项提案提出。 |
| 第五十九条股权登记日登记在册的所有股东 或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 人代为出席和表决。 | 第六十五条股权登记日登记在册的所有普通 股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别 表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出 席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表 决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人 代为出席和表决。 |
| 第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 | 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或 者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 |
| 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。 | 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。 |
| 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； …… | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示 等； …… |
| 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具 体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十三条代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股 | 第六十八条代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 东大会。 | |
| 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名 称）等事项。 | 第六十九条出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 者单位名称）、身份证号码、持有或者代表的有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称） 等事项。 |
| 第六十六条股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，公司总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股 东的质询。 |
| 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能 履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同 推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者 不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推 举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 |
| 第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事 | 第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其 |
| 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 | 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事 也应作出述职报告。 |
| 第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员姓名； …… （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。 当公司未完成股权分置改革时，会议记录还应 该包括： （1）出席股东大会的流通股股东（包括股东代 理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有 表决权的股份数，各占公司总股份的比例； （2）在记载表决结果时，还应当记载流通股股 东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 | 第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级 管理人员姓名； …… （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。 |
| 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 | 第七十八条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事 会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会 |
| 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议 通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 | 第八十二条下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的； （五）股权激励计划； |
| 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十三条股东(包括股东代理人)以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监 会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的 | 删除 |
| 前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式 的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。 | |
| 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。股东大会就选举或更换两名 及以上董事、非职工代表监事进行表决时，应当实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用， 具体实施办法按《大庆华科股份有限公司董事监事 选举累积投票制实施细则》执行。董事会应当向股 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名方式和程序为： （一）董事会、监事会可以向股东大会提出董 事、非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并 持有公司股份的3%以上的股东亦可以向董事会、监 事会书面提名推荐董事、非职工监事候选人，由董 事会、监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 | 第八十六条董事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积 投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实 行累积投票制。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 比例在30%及以上时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举非职工董 事时，每一股份拥有与应选非职工董事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，具体实 施办法按《大庆华科股份有限公司董事选举累积投 票制实施细则》执行。董事会应当向股东公告候选 非职工董事的简历和基本情况。 董事提名方式和程序为： （一）董事会可以向股东会提出董事候选人的 提名议案。单独或者合并持有公司股份的1%以上的 |
| （二）监事会中的职工监事由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 （三）公司董事会、监事会、单独或者合计持 有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立 董事候选人。 | 股东亦可以向董事会书面提名推荐董事候选人，由 董事会进行资格审核后，提交股东会选举。 （二）董事会中的职工董事由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 （三）公司董事会、单独或者合计持有公司已 发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人， 由董事会进行资格审核后，提交股东会选举。 |
| 第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案 进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不 能在本次股东会上进行表决。 |
| 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举 提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会通过 决议之日，由职工代表出任的监事为职工代表大会 通过决议之日。 第九十五条经股东大会批准，公司可以为董 事、监事、高级管理人员购买责任保险。责任保险 范围由合同约定，但因违反法律法规和本章程而导 致的责任除外。 | 第九十七条股东会通过有关董事选举提案的， 新任非职工董事就任时间为股东会通过决议之日， 由职工代表董事就任时间由职工代表大会通过决议 确定。 经股东会批准，公司可以为董事、高级管理人 员购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但因 违反法律法规和本章程而导致的责任除外。 |
| 第五章董事会 第一节董事 第九十五条公司董事为自然人，董事无需持有 公司股份，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： | 第五章董事和董事会 第一节董事的一般规定 第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； |
| （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾5年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司解除其职务。 | （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起 未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十六条董事由股东大会采用累计投票制 选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 | 第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在 任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任 期届满可连选连任。但独立董事连任期间不得超过6 |
| 董事任期从就任当日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司 董事总数的1/2。 董事会不设由职工代表担任的董事。 | 年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营 | 第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟 取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋 |
| 或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政 法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除 外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以 及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人， 与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。 |
| 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列勤勉义务：…… | 第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 |
| 意。 董事对公司负有下列勤勉义务：…… | |
| 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会将 在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效。 | 第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。 董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到 辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露 有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低 于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 |
| 第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章 程规定的合理期限内仍然有效。 | 第一百零五条公司建立《董事离职管理制度》 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追 责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本 章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间 因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者 终止。 |
| 新增 | 第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议 作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事 可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定或任职尚未结 束对因其擅自离职使，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 | 第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 |
| 第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规 及部门规章的有关规定执行。 | 删除 |
| 第一百零五条公司设董事会，对股东大会负 责。 第一百零六条董事会由11名董事组成，其中设 董事长1人，董事6人，独立董事4人。 | 第一百零九条公司设董事会，董事会由11名董 事组成，其中独立董事4人。设董事长1名，由董事 会以全体董事的过半数选举产生；设职工代表董事1 名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 |
| 第一百零七条董事会行使下列职权： …… （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； | 第一百一十条董事会行使下列职权： …… （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公 司副总经理、总监等高级管理人员，并决定其报酬 |
| 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； …… 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董 事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员 会运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 大会审议。 | 事项和奖惩事项； …… 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会 审议。 第一百三十七条公司董事会设置战略委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会， 依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会实施细 则由董事会负责制定。 |
| 第一百一十七条董事会决定公司重大事项时， 应当事先听取公司党委的意见。董事会制定董事会 议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 工作效率，保证科学决策。该规则应规定董事会的 召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。 董事会议事应当按照《大庆华科股份有限公司 董事会议事规则》进行。 | 第一百一十二条董事会决定公司重大事项时， 应当事先听取公司党委的意见。董事会制定董事会 议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工 作效率，保证科学决策。 该规则应规定董事会的召开和表决程序，董事 会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东 会批准。 |
| 第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、资产管理等事项的权限，建立严格的审 查和决策程序，由董事会战略委员会、独立董事审 核且发表意见后提交董事会审议；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。 …… | 第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东会批准。 公司关于交易的审议程序、审批权限按如下规 定执行：…… |
| 第一百一十九条董事长由公司董事担任（独立 董事除外），以全体董事的过半数选举产生和罢免。 董事长应当具备大学本科以上的学历，具备相 应的专业知识和企业管理能力，熟悉上市公司有关 法律、法规。 | 删除 |
| 第一百二十条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证 券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法 定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 | 第一百一十四条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 |
| 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会 报告； （七）根据董事会授权在董事会闭会期间行使 董事会的部分职权。 | |
| 第一百二十一条董事长不能履行职务或者不 履行职务的，董事长应指定其他董事代行其职权； 董事长未指定其他董事代行其职权的由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十五条董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。 |
| 第一百二十二条董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知 全体董事和监事。 | 第一百一十六条董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知 全体董事。 |
| 第一百二十三条代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主 持董事会会议。 | 第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事、审计委员会、经半数以上独立董事同 意，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十六条董事会会议应有过半数的董 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一 票。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决 议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或者章 程，致使公司遭受损的参与决议的董事对公司负赔 | 第一百二十条董事会会议应有过半数的董事 出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事 的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载与会 议记录的，该董事可以免除责任。 | |
| 第一百二十七条董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将 该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十一条董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董 事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十八条董事会决议表决方式为书面 表决，每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由与会 董事签字。 | 第一百二十二条董事会决议表决方式为记名 投票表决，每名董事有一票表决权。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由与会董 事签字。 |
| 第一百三十条董事会应当对会议所议事项的 决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出说明性的记载。董事会会议记 录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 | 第一百二十四条董事会应当对会议所议事项 的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议 记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 为10年。 |
| 新增 | 第三节独立董事 第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认 |
| 真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东 合法权益。 第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下 列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人 员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人 任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人 | |
| 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六 项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的 其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产 管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关 系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。 第一百二十八条担任公司独立董事应当符合 下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验； | |
| （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 第一百二十九条独立董事作为董事会的成员， 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎 履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监 督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职责。 第一百三十条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 | |
| 项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时 披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体 情况和理由。 第一百三十一条下列事项应当经公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 第一百三十二条公司建立全部由独立董事参 加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的， 由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。 本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三） 项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专 门会议审议。 | |
| 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能 履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举 一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。 | |
| 新增 | 第四节董事会专门委员会 第一百三十三条公司董事会设置审计委员会， 行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 第一百一十四条审计委员会成员由不少于五 名董事组成，独立董事占多数，由会计专业的独立 董事担任主任委员。 | 第一百三十四条审计委员会成员由不少于5名 董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事， 其中独立董事应过半数，董事会成员中的职工代表 可以成为审计委员会成员。由独立董事中会计专业 人士担任主任委员。 |
| 新增 | 第一百三十六条审计委员会每季度至少召开 一次会议。两名及以上成员提议，或者主任委员认 为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议 须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出 席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会实施细则由董事会负责制定。 | |
| 第一百一十条董事会提名委员会成员由不少 于五名董事组成，独立董事占多数，由独立董事担 任主任委员。 第一百一十一条提名委员会的主要职责： 负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程 序； 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核； 并就下列事项向董事会提出建议： …… | 第一百三十八条董事会提名委员会成员由不 少于五名董事组成，独立董事应过半数，由独立董 事担任主任委员。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选 择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提 出建议： …… 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百零八条薪酬与考核委员会成员由不少 于五名董事组成，独立董事占多数，由独立董事委 员担任主任委员。 第一百零九条薪酬与考核委员会的主要职责： 负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核； | 第一百三十九条薪酬与考核委员会成员由不 少于五名董事组成，独立董事应过半数，由独立董 事委员担任主任委员。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人 员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级 管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付 |
| 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与 方案； 并就下列事项向董事会提出建议： …… | 追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事 会提出建议： …… 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考 核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百一十二条董事会战略委员会成员由不 少于七名董事组成，其中包括至少一名独立董事。 第一百一十三条战略委员会的主要职责权限： …… | 第一百四十条董事会战略委员会成员由不少 于七名董事组成，其中包括至少一名独立董事。 战略委员会的主要职责权限： …… |
| 第一百一十条董事会提名委员会成员由不少 于五名董事组成，独立董事占多数，由独立董事担 任主任委员。 第一百一十一条提名委员会的主要职责： 负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程 序； 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核； 并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定的其 他事项。 | 删除 |
| 第一百三十二条公司设总经理1名，由董事长 提名，董事会聘任或解聘。 公司设副总经理及总监若干名，党委对提名的 人选进行酝酿并提出意见，或者向总经理推荐提名 人选；党委对拟任人选进行考察，集体研究提出意 见。由董事会聘任或解聘。 公司党委书记、总经理、党委副书记、纪委书 记、副总经理、总监、董事会秘书为公司高级管理 人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或其他高级 管理人员，但兼任总经理、副总经理或其他高级管 理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百四十一条公司设总经理一名，由董事会 决定聘任或者解聘。 公司设副总经理、总监若干名，党委对提名的 人选进行酝酿并提出意见，或者向总经理推荐提名 人选；党委对拟任人选进行考察，集体研究提出意 见。由董事会决定聘任或者解聘。 |
| 第一百三十三条本章程关于不得担任董事的 情形、同时适用于总经理及其他高级管理人员。 公司章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于总经理及其他高级管理人员。 | 第一百四十二条本章程关于不得担任董事的 情形、公司《离职管理制度》的规定，同时适用于 高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十四条在公司控股股东、实际控制人 单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十三条在公司控股股东单位担任除 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 东代发薪水。 |
| 第一百三十六条总经理对董事会负责，行使下 | 第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下 |
| 列职权： （一）组织实施董事会的决议、公司年度经营 计划和投资方案； （二）主持公司的生产经营管理工作，并向董 事会报告工作； （三）拟订本公司年度经营计划和投资方案； （四）根据董事会或董事长授权，代表公司对 外签署合同和协议； （五）拟订公司内部管理机构设置方案以及公 司的各项基本管理制度； （六）制定公司的具体规章； （七）向董事会提请聘任或解聘公司副总经理、 总监及财务负责人； （八）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解 聘以外的负责管理人员； （九）决定本公司职工的雇（聘）用、工资、 福利、奖惩、升降级、加减薪、解聘或辞退； （十）签发本公司日常行政、人事、财务和其 他业务文件； （十一）决定除应由股东大会、董事会审议批 准以外的资产处置、对外投资、收购/出售资产、委 托理财、关联交易、资产管理、融资、投资调整、 工程项目调整或结算、预算调整等事项； | 列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权，总 经理列席董事会会议。 |
| （十二）董事会或董事长授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事 会上没有表决权。 | |
| 第一百四十一条公司设董事会秘书,负责公司 股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理，办理信息披露事务等事宜；公司董 事会设证券事务代表协助董事会秘书办理证券业 务。 董事会秘书及证券事务代表应遵守法律、行政 法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百五十条公司设董事会秘书，负责公司股 东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 及本章程的有关规定。 |
| 第一百四十二条高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十一条高级管理人员执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管 理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百五十二条公司高级管理人员应当忠实 履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违 背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成 损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百五十八条公司在每一会计年度结束之 | 第一百五十四条公司在每一会计年度结束之 |
| 日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前 9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及 部门规章的规定进行编制。 | 日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束 之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十条…… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十六条…… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十三条…… （五）公司实施现金分红的比例和时间 1、在符合利润分配政策、满足现金分红条件的 前提下，公司原则上在每年年度股东大会召开后进 行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利 状况及资金需求状况等提议公司进行半年度现金分 红。 …… （八）利润分配的决策程序： | 第一百五十七条…… （五）公司实施现金分红的比例和时间 1、在符合利润分配政策、满足现金分红条件的 前提下，公司原则上在每年年度股东会召开后进行 一次现金分红，公司召开年度股东会审议年度利润 分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条 件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下 一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股 东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分 |
| 1、公司每年利润分配预案由公司董事会根据公 司章程的规定、公司利润情况和资金需求拟定，经 公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会 审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董 事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发 表独立意见，且需经公司二分之一以上独立董事表 决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体 监事半数以上表决同意。 …… 5、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原 则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东 大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细 论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独 立意见。 6、监事会应对董事会和管理层执行公司现金分 红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监 督。 （九）利润分配政策的调整原则 公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变 更时，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论 证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 公司应当通过提供网络投票等方式为股东（特别是 | 配的条件下制定具体的中期分红方案。 …… （八）利润分配的决策程序： 1、公司每年利润分配预案由公司董事会根据公 司章程的规定、公司利润情况和资金需求拟定，经 公司董事会审议通过后提交股东会审议。董事会在 审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同 意，独立董事应对利润分配预案发表审查意见，且 需经公司二分之一以上独立董事表决同意。 …… 5、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原 则作出调整时，应重新报经董事会及股东会按照上 述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明 调整的原因，独立董事应当对此发表审查意见。 6、审计委员会应对董事会和管理层执行公司现 金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行 监督。 （九）利润分配政策的调整原则 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司 外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影 响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可 对利润分配政策进行调整。 公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变 |
| 中小股东）参加股东大会提供便利，并充分听取独 立董事和中小股东意见。 （十）利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公 积金转增股本方案以及现金分红政策的制定和执行 情况，独立董事应当对此发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露以前期间拟定、在 报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案 或发行新股方案的执行情况。 3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配 预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未 用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由 独立董事发表独立意见。 | 更时，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论 证后履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。公 司应当通过提供网络投票等方式为股东（特别是中 小股东）参加股东会提供便利，并充分听取独立董 事和中小股东意见。 |
| 第一百六十二条公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个 月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十八条公司股东会对利润分配方案 作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议 通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案 后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 |
| 第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定 公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册 资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本 公积金。 |
| 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | |
| 第三节内部审计 第一百六十四条公司实行内部审计制度，配备 专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内 部审计监督。 | 第二节内部审计 第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经 费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对 外披露。 |
| 第一百六十五条公司内部审计制度和审计人 员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 | 删除 |
| 新增 | 第一百六十一条公司内部审计机构对公司业 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进 行监督检查。 第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审 计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大 问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第一百六十三条公司内部控制评价的具体组 织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审 计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关 资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 第一百六十四条审计委员会与会计师事务所、 国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审 计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 第一百六十五条审计委员会参与对内部审计 负责人的考核。 | |
| 第四节会计师事务所的聘任 第一百六十六条公司聘用取得“从事证券相关 业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年， 可以续聘。 | 第三节会计师事务所的聘任 第一百六十六条公司聘用符合《证券法》规定 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及 其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百六十七条公司聘用会计师事务所必须 由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 | 第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委 任会计师事务所。 |
| 第一百七十一条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件、传真、电子邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 | 第一百七十一条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百七十五条公司召开监事会的会议通知， 以专人送出、传真、或邮件进行。 | 删除 |
| 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百七十九条公司依法进行合并或者分立。 | 第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百七十八条公司合并可以采取吸收合并或 |
| 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 | 者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的 公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并，合并各方解散。 |
| 新增 | 第一百七十九条公司合并支付的价款不超过 本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章 程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应 当经董事会决议。 |
| 第一百八十四条公司需要减少注册资本时，必 须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减 少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在中国证券报上公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司 减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十四条公司减少注册资本，将编制资 产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上 海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自 公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另 有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百八十五条公司依照本章程第一百五十 八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以 减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， |
| 公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或 者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作 出减少注册资本决议之日起30日内在《中国证券报》 《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统 公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。 第一百八十六条违反《公司法》及其他相关规 定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金， 减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条公司为增加注册资本发行新 股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或 者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 | |
| 第一百八十六条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； | 第一百八十九条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； |
| （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可 以请求人民法院解散公司。 | （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人 民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公 示。 |
| 第一百八十七条公司有本章程第一百七十八 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十条公司有本章程第一百八十八条 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配 财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而 存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。 |
| 第一百八十八条公司因本章程第一百七十八 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。 | 第一百九十一条公司因本章程第一百八十八 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算 组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者 股东会决议另选他人的除外。 |
| 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十三条公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并 报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司 终止。 | 第一百九十六条公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报 送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百九十四条清算组成员应当忠于职守，依 法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或 者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。 | 第一百九十七条清算组成员履行清算职责，负 有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股 东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， | 第二百零三条释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有 限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比 例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议 |
| 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联关系。 | 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、 法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百零三条本章程所称“以上”、“以内” “以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 | 第二百零六条本章程所称“以上”、“以内” 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。 |
| 第二百零五条本章程附件包括股东大会议事 规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百零八条本章程附件包括股东会议事规 则和董事会议事规则。 |
| 第二百零六条本章程自公司股东大会通过之 日起施行。 | 第二百零九条本章程自公司股东会通过之日 起施行，2024年5月22日施行的《公司章程》同时废 止。 |