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大庆华科(000985):大庆华科股份有限公司内部控制制度
| 时间：2025年08月23日 21:30:38 中财网 |
目 录
第一章总则.........................................2
第二章内部控制的内容...............................2
第三章主要的控制活动...............................4
第四章内部控制的检查和披露........................11
第五章附则........................................13
大庆华科股份有限公司
内部控制制度
第一章总则
第一条为加强大庆华科股份有限公司（以下简称“公司”）
的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权
益，根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市
规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、部门规
章的规定，结合公司实际，特修订完善本制度。
第二条公司内部控制制度的目的是：
（一）确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯
彻执行；
（二）提高公司经营效益及效率，提升上市公司质量，增
加对公司股东的回报；
（三）保障公司资产的安全、完整；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第三条本制度适用于公司主要控制活动的内部控制。
第二章内部控制的内容
第四条公司的内部控制主要包括：环境控制、业务控制、
会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计
等内容。
第五条公司不断地完善控制架构，并制定各层级之间的
控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被认真
执行。
第六条公司建立和完善治理结构，确保董事会、股东会
的合法运作和科学决策；公司建立起有效的激励约束机制，树
立风险防范意识，培育良好的企业精神和企业文化，调动广大
员工的积极性，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。
第七条公司综合管理部明确了各部门、岗位职责和权限，
建立相应的制度，确保其在授权范围内履行职能。
第八条公司的内部控制活动涵盖了销售及收款、采购和
费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资
融资管理）、财务报告、成本和费用控制、信息披露、人力资
源管理和信息系统管理等环节。
第九条公司建立了印章使用管理、票据领用管理、预算
管理、资产管理、担保管理、信息披露管理、信息系统安全管
理等专门管理制度。
第十条公司建立了关联交易、对外担保、募集资金使用、
重大投资、信息披露等活动的相应控制制度。
第十一条公司建立了全面风险管理制度，对经营风险、
财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监
控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制
措施。
第十二条公司建立了内部信息和外部信息的管理制度，
确保信息能够准确传递，确保董事会、审计委员会、高级管理
人员及内部审计部门及时了解公司的经营和风险状况，确保各
类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第三章主要的控制活动
第一节关联交易的内部控制
第十三条公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、
自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的
利益。
第十四条公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》
明确股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交
易事项的审议程序和回避表决要求。
第十五条参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司
关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、
完整。
第十六条公司在发生交易活动时，相关责任人要仔细查
阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交
易，要在各自权限内履行审批、报告义务。
第十七条关联交易事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请
中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第十八条公司董事会审议关联交易事项时，按照公司《董
事会议事规则》的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应
在会议表决前提醒关联董事回避表决。
第十九条公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事
会及见证律师要在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十条公司在审议关联交易事项时要做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营
现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲
裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能
力等情况，审慎选择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定公允的交易价格；
（四）遵循《上市规则》的要求对金额在3000万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易，公司
应聘请中介机构对交易标的进行审计或评估，并提交股东会审
议，但符合《上市规则》相关规定的日常关联交易可以免于审
计或者评估；
公司不对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易
对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十一条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，
明确交易双方的权利、义务及法律责任。
第二十二条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是
否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。
第二十三条公司独立董事、审计委员会委员至少每半年
查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存
在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资
源的情况，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应
措施。
第二十四条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资
产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事
会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第二节对外担保的内部控制
第二十五条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、
互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二十六条公司股东会、董事会应按照《公司章程》中
关于对外担保事项的明确规定行使审批权限，如有违反审批权
限和审议程序的，按证监会、交易所和公司有关规定追究其责
任。
在确定审批权限时，公司执行《上市规则》关于对外担保
累计计算的相关规定。
第二十七条公司要调查被担保人的经营和信誉情况。董
事会要认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前
景和信用情况，审慎依法作出决定。
必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险
进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第二十八条严格按照《公司章程》第一百一十三条之规
定，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担
保。
第二十九条公司若对外担保要尽可能地要求对方提供反
担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执
行性。
第三十条公司独立董事要在董事会审议对外担保事项时
发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期
对外担保情况进行核查。如发现异常，要及时向董事会和监管
部门报告并公告。
第三十一条公司要妥善管理担保合同及相关原始资料，
及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证
存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程
序批准的异常合同，要及时向董事会和审计委员会报告。
第三十二条公司财务部指派专人持续关注被担保人的情
况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析
其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担
保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，
定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立
等重大事项的，有关责任人要及时报告董事会。董事会有义务
采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十三条对外担保的债务到期后，公司要督促被担保
人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，
公司要及时采取必要的补救措施。
第三十四条公司担保的债务到期后需延期并需继续由其
提供担保的，要作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三十五条公司控股子公司的对外担保比照上述规定执
行。公司控股子公司要在其董事会或股东会做出决议后，及时
通知公司按规定履行信息披露义务。
第三节募集资金使用的内部控制
第三十六条公司严格按照公司《募集资金管理制度》的
要求做好募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究
等工作。
第三十七条公司对募集资金进行专户存储管理，与开户
银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户
的资金动态。
第三十八条公司制定严格的募集资金使用审批程序和管
理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按
项目预算投入募集资金投资项目。
第三十九条公司要跟踪项目进度和募集资金的使用情况，
确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作
进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财
务部门报告具体工作进展情况。
确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划
正常进行时，公司要按有关规定及时履行报告和公告义务。
第四十条公司财务部要跟踪监督募集资金使用情况，每
季度向董事会报告。
公司的独立董事和审计委员会委员要监督募集资金使用
情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。独立董事可根据
《公司章程》规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行
专项审核。
第四十一条公司积极配合保荐人的督导工作，主动向保
荐人通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行
查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。
第四十二条公司如因市场发生变化，确需变更募集资金
用途或变更项目投资方式的，必须按公司《募集资金管理制度》
的规定，经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并
依法提交股东会审批。
第四十三条公司决定终止原募集资金投资项目的，要尽
快选择新的投资项目。公司董事会要对新募集资金投资项目的
可行性、必要性和投资效益作审慎分析。
第四十四条公司在每个会计年度结束后全面核查募集资
金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。
第四节重大投资的内部控制
第四十五条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、
安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。按《公司
章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》规定的权限和
程序，公司履行对重大投资的审批。
第四十六条公司的委托理财事项要由公司董事会或股东
会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营
管理层行使。
第四十七条公司应指定专门机构，负责对公司重大投资
项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评
估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常
情况，要及时向公司董事会报告。
第四十八条公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基
础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策
程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限
定公司的衍生产品投资规模。
第四十九条公司如进行委托理财，应选择资信状况、财
务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机
构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金
额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第五十条公司董事会要指派专人跟踪委托理财资金的进
展及安全状况，若出现异常情况要及时报告，以便董事会立即
采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第五十一条公司董事会要定期了解重大投资项目的执行
进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预
期收益、投资发生损失等情况，公司董事会要查明原因，追究
有关人员的责任。
第五节信息披露的内部控制
第五十二条公司按深圳证券交易所《上市规则》、公司
《信息披露制度》所明确的重大信息的范围和内容做好信息披
露工作，董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人。
第五十三条当出现、发生或即将发生可能对公司股票及
其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报
告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘
书报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关
部门及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行
回复，并根据要求提供相关资料。
第五十四条公司建立并不断完善重大信息的内部保密制
度。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披
露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司应
及时向监管部门报告并采取对外披露的措施。
第五十五条公司按照《深圳证券交易所上市公司公平信
息披露指引》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指
引》等规定，规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，
确保信息披露的公平性。
第五十六条公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进
行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘
书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
第五十七条公司及其控股股东以及实际控制人存在公开
承诺事项的，由公司指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注
承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，
按规定对外披露相关事实。
第四章内部控制的检查和披露
第五十八条公司内控审计部定期检查公司内部控制，并
将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进
展情况等形成内部审计报告，向董事会和审计委员会通报。如
发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应
立即报告公司董事会并抄报审计委员会。由公司董事会提出切
实可行的解决措施，必要时报告深圳证券交易所并公告。
第五十九条公司董事会依据公司内部审计报告，对公司
内部控制情况进行审议评估，形成内部控制自我评价报告。公
司审计委员会和独立董事要对此报告发表意见。内部控制自我
评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第六十条注册会计师在对公司进行年度审计时，应就公
司财务报告内部控制情况出具评价意见。
第六十一条如注册会计师对公司内部控制有效性表示异
议的，公司董事会、审计委员会要针对该审核意见涉及事项做
出专项说明，专项说明至少应包括以下内容：
（一）所涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、审计委员会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第六十二条公司于每个会计年度结束后四个月内将内部
控制自我评价报告和注册会计师评价意见报深圳证券交易所，
与公司年度报告同时对外披露。
第六十三条公司内部审计的工作底稿、审计报告及相关
资料，保存时间遵守有关档案管理规定。
第六十四条公司及其有关人员违反本制度，公司将按照
相关制度的规定给予处罚。
第五章附则
第六十五条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规
和公司章程的规定执行；本制度如与国家法律、法规或经合法
程序修改后的章程相悖的，按照国家有关法律、法规和公司章
程的规定执行。
第六十六条本制度由公司董事会负责解释。
第六十七条本制度经公司董事会通过之日起施行，2021
年4月22日施行的《大庆华科股份有限公司内部控制制度》
同时废止。
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