|
新天药业(002873):对参股公司增资并受让其部分股权暨关联交易
| 时间：2025年08月23日 21:41:05 中财网 |
贵阳新天药业股份有限公司
关于对参股公司增资并受让其部分股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”或“新天药业”）拟使用自有资金4,000万元以“增资+受让”方式，增加对关联方上海汇伦医药股份有限公司（以下简称“汇伦医药”或“标的公司”或“目标公司”)的股权投资，其中：以2,000万元对汇伦医药进行增资，增资对应可获得汇伦医药股份235.2941万股；以2,000万元受让湖北苹湖创业投资有限公司（以下简称“苹湖创投”）持有的汇伦医药股份235.2941万股（以下将增资事项及受让汇伦医药部分股权合称为“本次交易”）。同时参与汇伦医药本次增资的还有新增股东烟台天自汇莱创业投资基金合伙企业（有限合伙）增资3,700万元，新增股东北京金慧丰投资管理有限公司增资1,500万元，各主体本次增资合计7,200万元，增资价格均为人民币8.5元/股。参与汇伦医药本次增资的各投资主体之间不存在关联关系，亦不属于公司的关联方。
本次交易完成后，公司对汇伦医药的累计投资额为36,000.00万元人民币，公司持有汇伦医药股份的比例将由14.5971%（汇伦医药前期融资导致公司持股比例从15.3748%降至14.5971%）增加至15.4567%。
本次交易属于关联交易（或适用关联交易的程序），不构成重大资产重组，相关交易的实施不存在法律障碍。本次交易属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东会审议。
一、交易概述
（一）交易基本情况
根据公司中长期发展战略目标，为进一步加大公司在小分子化学药等前沿医药领域的产业布局，加速打造行业领先的综合性医药企业，公司于2025年8月21日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于对参股公司增资并受让其部分股权暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金4,000万元以“增资+受让”方式，增加对关联方汇伦医药的股权投资，其中：以2,000万元对汇伦医药进行增资，增资对应可获得汇伦医药股份235.2941万股；以2,000万元受让苹湖创投持有的汇伦医药股份235.2941万股。同时参与汇伦医药本次增资的还有新增股东烟台天自汇莱创业投资基金合伙企业（有限合伙）增资3,700万元，新增股东北京金慧丰投资管理有限公司增资1,500万元，各主体本次增资合计7,200万元，增资价格均为人民币8.5元/股。参与汇伦医药本次增资的各投资主体之间不存在关联关系，亦不属于公司的关联方。
经公司与参与汇伦医药本次增资的其他投资主体、本次拟出让汇伦医药股份的苹湖创投及汇伦医药共同商议，对应增资价格及股份转让价格均为人民币8.5元/股，对应汇伦医药本次增资前估值为33.60亿元。
本次交易完成后，公司对汇伦医药累计投资总额为36,000.00万元人民币，公司持有汇伦医药的股权比例将由14.5971%（汇伦医药前期融资导致公司持股比例从15.3748%降至14.5971%）变更至15.4567%。
（二）关联关系
公司实际控制人、董事长、总经理董大伦先生通过直接和间接持股的方式控制汇伦医药，并担任汇伦医药的董事长，为汇伦医药的实际控制人；公司董事兼副总经理、董事会秘书王光平先生过去12个月内曾在汇伦医药担任董事，因此汇伦医药为公司的关联法人；同时，公司受让苹湖创投持有标的公司的股权而增加对关联方汇伦医药的投资份额，虽不直接构成关联交易，但根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定，也适用关联交易的相关规定。
（三）审议程序
公司于2025年8月21日召开了第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于对参股公司增资并受让其部分股权暨关联交易的议案》，在董事会审议该事项时，关联董事董大伦先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士就该事项进行了回避表决。公司本次对汇伦医药增资事项已经汇伦医药股东会审议通过；公司受让苹湖创投持有标的公司股份事项也已履行苹湖创投的内部决策程序。
本次交易事项提交公司董事会审议前，已经公司第八届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。根据《公司章程》的规定，本次交易属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）汇伦医药基本情况
企业名称：上海汇伦医药股份有限公司
统一社会信用代码：913100007585662009
企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
公司住所：上海市闵行区元江路525号5幢10层
法定代表人：董大伦
注册资本：3.95亿元
成立日期：2004年02月05日
经营范围：许可项目：药品委托生产；药品进出口；药品批发；药品零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术进出口；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股权结构：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 股份数（股） | 持股比例 |
| 1 | 董大伦 | 108,568,949 | 27.4733% |
| 2 | 贵阳新天药业股份有限公司 | 57,684,968 | 14.5971% |
| 3 | 董竹 | 37,214,677 | 9.4172% |
| 4 | 青岛天自汇伦投资合伙企业（有限合伙） | 14,705,883 | 3.7213% |
| 5 | 贵阳工投生物医药产业创业投资有限公司 | 14,062,500 | 3.5585% |
| 6 | 海南众泰宏伦管理咨询中心（有限合伙） | 12,045,518 | 3.0481% |
| 7 | 贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企 业（有限合伙） | 11,944,007 | 3.0224% |
| 8 | 秦继红 | 10,811,273 | 2.7358% |
| 9 | LIUZHENWANG | 10,602,433 | 2.6829% |
| 10 | 海南金慧丰创楹创业投资合伙企业（有限合 伙） | 8,202,463 | 2.0756% |
| 11 | 其他80名股东 | 109,337,059 | 27.6677% |
| 合计 | 395,179,730 | 100.00% |
（二）苹湖创投基本情况
企业名称：湖北苹湖创业投资有限公司
统一社会信用代码：91420500MA4929PT4X
企业性质：有限责任公司
公司住所：中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道55号
法定代表人：柯锦辉
注册资本：7700.00万元
成立日期：2017年12月07日
经营范围：创业投资业务；股权投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务，不得向社会公众销售理财类产品）
主要股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 | 持股比例 |
| 1 | 宜昌高新招商投资有限公司 | 4,158.00万元 | 54% |
| 2 | 长江创业投资基金有限公司 | 1,540.00万元 | 20% |
| 3 | 湖北同富创业投资管理有限公司 | 1,540.00万元 | 20% |
| 4 | 宜昌科技投资有限公司 | 385.00万元 | 5% |
| 5 | 武汉苹湖股权投资基金管理有限公司 | 77.00万元 | 1% |
| 合计 | 7700.00万元 | 100% |
经通过信用中国、国家企业信用信息公示系统等相关网站以及其他途径查询，湖北苹湖创业投资有限公司不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
汇伦医药主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、设立时间、注册地等基本情况详见上述“（一）汇伦医药基本情况”一节。
（二）最近一年又一期主要财务指标
截至2024年12月31日，汇伦医药资产总额116,248.46万元，负债总额84,045.98万元，所有者权益为32,202.49万元；2024年度营业收入为76,767.28万元，净利润为653.04万元。以上2024年度的财务数据未经审计。
截至2025年6月30日，汇伦医药资产总额119,636.25万元，负债总额
87,685.42万元，所有者权益为31,950.83万元；2025年半年度营业收入为39,072.81万元，净利润为-1,929.31万元。以上2025年半年度的财务数据未经审计。
（三）资产权属概况
本次交易标的股权权属清晰，不存在争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。交易对方和交易标的均不属于失信被执行人。
四、交易定价的政策及依据
本次对汇伦医药增资及受让苹湖创投持有的汇伦医药部分股份事项，定价依据是基于汇伦医药当期财务状况及未来经营预期，经公司与参与本次增资的各投资主体、拟出让汇伦医药股份的苹湖创投及标的公司汇伦医药共同商议，确定的交易价格。
以上相关定价均是结合标的公司实际情况协商一致的结果，遵循客观公正、平等自愿、价格公允的市场定价原则，符合有关法律法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）签订的《增资协议》（“甲方”指汇伦医药，“乙方”指新天药业）主要条款：
1、甲乙双方一致同意，公司本次投前估值为33.6亿元，本次增资价格为人民币8.5元/股。
甲方同意乙方投资人民币2,000万元，认购甲方本次新增股份235.2941万股，投资金额超出新增股份的部分计入公司的资本公积。本次增资完成后，乙方持有甲方的出资比例待根据公司本次增资完成后的实际情况计算确定。
2、甲方保证本次增资行为已经其董事会会议、股东会会议审议并作出决议，已履行本次增资事项所必需的决策程序并得到签署本协议的批准授权。本协议生效后，乙方应根据本协议约定将投资款一次性支付至甲方的账户。
3、乙方认缴甲方新增注册资本，并在合同签订后一个月内完成全部出资义务。若乙方逾期支付，应按增资金额日万分之五支付违约金，逾期超过30日或金额超过5%的，甲方有权解除合同。甲方负责在乙方依约足额支付投资款之日起30个工作日内办理本次增资所涉工商登记变更并修改公司股东名册。增资后乙方在甲方的持股比例均以公司盖章的股东名册为准。
4、本次增资的双方承诺与义务
（1）甲方已向乙方充分、完整、准确披露公司的主要资产、负债、权益、对外担保、资金占用、未了结的重大诉讼、仲裁以及与本协议有关的信息等足以影响乙方决策的信息。
（2）乙方承诺具有签署及履行本协议的完全民事权利能力和民事行为能力，本次投资已经其内部程序批准，完全有资格、权利及有效授权作为协议一方主体签署、履行本协议，且乙方投资款来源合法。乙方本次属自行作出投资决策，并承担投资风险。
（3）甲方保证乙方本次投资款仅用于公司主营业务的发展。
5、本次增资的变更登记事宜由甲方负责办理，因办理变更登记而产生的相关费用由甲方承担，因聘请第三方顾问产生的费用由聘请方各自承担；乙方将本着诚信互利原则为本次增资的变更登记配合甲方提供所需的必要资料或相关文件。
（二）签订的《股份转让协议》（“甲方”指苹湖创投，“乙方”指新天药业）主要条款：
1、甲方同意按照本协议约定的条款将持有的目标公司2,352,941股股份（下称“标的股份”）转让给乙方。乙方同意按照本协议约定的条款和条件合计受让甲方持有的目标公司2,352,941股股份（下称“本次交易”）。
2、标的股份合计对价为2,000万元（大写：贰仟万元整）。乙方应于本协议生效之日起【3】日内向甲方支付人民币200万元（大写：贰佰万元整），并于本协议生效后于2025年9月12日或之前支付剩余款项人民币1,800万元（大写：壹仟捌佰万元整）。
3、受让方首笔股份转让价款支付完毕之日起【2】日内，各方应积极配合及促成目标公司办理标的股份转让所涉及的股东名册变更及其他相关手续（如有）。
4、各方一致确认，本次标的股份的交割日为目标公司股东名册变更之日。
自本次标的股份的交割日起，受让方享有标的股份并行使与标的股份相关的权利，承担相应的义务；甲方不再享有标的股份对应的全部股东权利和义务。
5、甲方作出声明、陈述和保证如下：
转让方保证所持标的股份为其真实、合法持有，对标的股份拥有完整的所有权，标的股份不存在权利负担或第三方权利的情形，不存在任何诉讼、仲裁或任何纠纷或潜在纠纷，亦不存在委托或受托持有股份的情形，权属清晰，标的股份过户不存在法律障碍。
6、本协议签署后，任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件，视为违约。违约方应足额赔偿因其违约行为而给守约方造成的所有损失。
7、如乙方未按本协议约定的支付期限支付全部或部分股权转让款的，每逾期一日的，甲方有权要求乙方以相应应付未付股份转让款为基数按日万分之三向甲方支付违约金，直至付清之日止；甲方无权要求乙方返还标的股份。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，公司对汇伦医药的持股比例将由14.5971%（汇伦医药前期融资导致公司持股比例从15.3748%降至14.5971%）变更至15.4567%，本次交易不会产生同业竞争。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次对汇伦医药进行增资及受让其部分股权的交易事项，将加大公司在小分子化药领域，包括抗肿瘤、心脑血管、呼吸及消化系统等疾病的仿制药及创新药领域的产业投入，进一步提升公司未来的市场竞争力，有利于公司加快成为行业领先的综合性医药企业。
本次交易事项的资金来源为公司自有资金，对公司的现金流有一定的影响。
另外，标的公司最近一期净利润为负，经营过程中可能存在宏观经济环境、行业政策、市场需求与竞争、技术更新迭代、经营管理等不确定因素带来的风险。本次交易预计将对公司未来发展产生积极影响，但不会对当期经营业绩产生重大影响，不会影响现有主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次关联交易外，2025年年初至本公告披露日，公司（含子公司）与汇伦医药累计发生的各类关联交易总额为211.26万元。
九、备查文件
1、第八届董事会第二次会议决议；
2、第八届董事会第一次独立董事专门会议决议；
3、《增资协议》及《股份转让协议》；
4、标的资产财务报表；
5、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
贵阳新天药业股份有限公司
董事会
2025年8月22日
中财网