TCL中环(002129):变更注册资本并修订公司章程及相关制度
TCL中环新能源科技股份有限公司 关于变更注册资本并修订公司章程及相关制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 TCL中环新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月21日召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订公司章程及相关治理制度的议案》《关于修订公司基本管理制度并制定<董事、高级管理人员离职管理制度><信息披露豁免与暂缓制度>的议案》，具体情况如下： 一、公司注册资本变更情况 公司于2023年6月16日召开第六届董事会第四十次会议及第六届监事会第二十八次会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已满足，公司符合本次行权条件的33名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为3,005,125份（调整后），行权模式为自主行权，实际可行权期限自2023年7月17日至2024年7月8日止。公司于2024年7月8日召开第七届董事会第四次会议及第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于对2021年股票期权激励计划第二个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》，截至2024年7月8日，公司2021年股票期权激励计划第二个行权期已经届满，第二个可行权期内激励对象共计自主行权446,558份，本批次期权行权导致股本增加446,558股。 综上，公司总股本由4,042,669,215股变更为4,043,115,773股，公司注册资本相应由4,042,669,215元变更为4,043,115,773元。 二、修订《公司章程》及相关治理制度的情况 为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，并结合公司注册资本变更及实际情况，公司拟调整公司治并对现行的《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《累积投票制实施细则》《对外投资管理制度》等治理制度部分条款进行修订，主要内容如下：1、公司总股本由4,042,669,215股增至4,043,115,773股，公司注册资本为人民币4,043,115,773元。 2、不再设监事会或者监事，由董事会审计委员会承接《公司法》规定的监事会职权，删除《公司章程》原“监事会”章节，删除《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》中“监事会”“监事”“监事会主席”等相关表述并部分修改为“审计委员会”“审计委员会成员”“审计委员会召集人”，同步废止《监事会议事规则》。 3、《公司章程》完善“独立董事”和“董事会专门委员会”章节内容，贯彻落实独立董事制度改革要求，进一步明确各专门委员会职权。 4、《公司章程》完善“内部审计”章节内容，强化内部审计机构在公司治理中的作用。 5、相关适应性修订，调整《公司章程》中股东会及董事会职权范围、强化股东权利，将《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》中的“股东大会”修改为“股东会”，“或”修改为“或者”等，《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。 6、根据《公司法》及上述监管法规的最新规定，对《独立董事工作制度》《累积投票制实施细则》《对外投资管理制度》等相关治理制度进行相应修改完善。 修订后的《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《累积投票制实施细则》《对外投资管理制度》于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。 上述变更公司注册资本并修订《公司章程》及相关治理制度的事项尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。公司现任监事将自股东大会审议通过该事项之日起不再担任监事职位。在公司股东大会审议通过该事项前，公司第七届监事会仍将严格遵循有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定继续履行监督职责，维护公司和全体股东利益。 公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理相关工商变更登记、章程备案等相关事宜，经办人员可按照市场监督管理局或其他政府有关部门提出的意见或要求对本次修订事项进行相应调整。授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。上述事项的变更最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。 三、修订及制定公司基本管理制度情况 为进一步促进公司规范运作，建立健全治理体系，根据证监会《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上市公司募集资金监—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》修订情况，公司拟制定、修订部分基本管理制度。 本次公司结合实际情况修订了《董事会专门委员会实施细则》《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《董事会审计委员会年报工作规程》《募集资金管理办法》《对外担保管理制度》《关联交易制度》《内部审计制度》《内幕信息知情人登记备案专项制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理办法》《重大信息内部报告制度》《CEO工作细则》《防范控股东及关联方资金占用管理办法》《资产处置管理办法》《对外提供财务资助管理制度》《银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度》《证券违法违规行为内部问责制度》《重大信息内部保密制度》《公司债券募集资金管理与使用制度》《资本及投资者关系工作委员会工作细则》等21项公司治理制度，并新增制定了《董事、高级管理人员离职管理制度》及《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》。修订后的部分基本管理制度于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。 上述基本管理制度经公司第七届董事会第十四次会议审议通过后生效。 特此公告 TCL中环新能源科技股份有限公司董事会 2025年8月22日 中财网
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