TCL中环(002129):TCL中环新能源科技股份有限公司对外投资管理制度（2025年8月修订）
对外投资管理制度 （2025年8月修订） 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范TCL中环新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行为，提高投资效益，降低投资风险，保障公司投资的保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《TCL中环新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 公司的投资应遵循的基本原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；符合公司发展战略和中长期发展规划，合理配置公司资源，创造良好经济效益；注重风险防范，保证资金的安全运行。 第三条 本制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为，包括公司对子公司的投资行为。 公司参股公司发生的本制度所述对外投资事项，可能对公司股票、债券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定履行相应的审批程序后，再按照参股《公司章程》及其有关制度行使公司的权利。 第四条 本制度所称的对外投资是指以获取投资收益为目的，将公司现金、实物、无形资产或其他财产权利通过权益性投资、债权性投资的方式向境内外的其他单位进行的投资，以及该等投资的处置，包括但不限于： （一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体； （二）对子公司投资，包括增加、减少对外权益性投资； （三）从事证券投资与衍生品交易； （四）改变对外投资的主要合同条款； （五）其他对外投资事项。 证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。其中，委托理财是指上市公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。 衍生品，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。 第五条 公司产业及股权投资活动由战略投资中心归口管理，证券及其衍生品投资由财资管理中心归口管理。 第六条 公司投资实行统一规划、分项负责的原则，重大投资项目必须按照《公司章程》规定的程序经董事会或股东会通过。投资应列入公司中长期规划及年度财务预算。 第二章 投资项目审批程序 第七条 项目投资论证 战略投资中心负责组织对投资项目技术经济评估及法律、法规评审。对所有投资项目的可行性研究结果必须报投资审议会审议通过。投资审议会由公司战略投资中心、财资管理中心等相关部门主管领导、CFO或CEO参加,必要时吸收专业技术人员和邀请有关专家参加。 第八条 项目审批程序 （一）项目投资论证后，项目负责人会同投资各方草拟合同文本及相关文件，并报战略投资中心、法务中心及其他相关部门审查。 （二）草拟合同文本及相关文件完成审查后，由项目负责人按分级审批的原则，根据投资规模分别报送相关部门或董事会、股东会进行审批。 ， （三）公司与有关单位签订合同时 必须由投资各方法定代表人或临时授权代表人签字或签章。 （四）对于正式签订合同的投资项目，在付款阶段，项目负责人应提报付款审批，并按分级审批原则经相关部门领导、CFO或CEO审批。完成审批后，财资管理中心提供资金；对于未按规定办理的投资项目，公司财资管理中心不予提供资金，也不予贷款担保，不予办理上报审批和设备进出等手续。 （五）财资管理中心根据投资合同以及被投资单位会计报表、相关会议决议等及时作出投资的账务处理，并实行定期检查制度，对投资的减值情况给予关注。 第九条 项目审批权限 （一）公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司对交易标的相关的同一类别交易连续十二个月累计计算发生交易标的相关的对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东会审议批准：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。 按照上述计算标准计算，交易仅达到第4项或第6项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免将该交易提交股东会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）交易标的相关的同一类别交易连续十二个月累计计算超过本条第一款但未达到本条第二款规定标准的对外投资事项由董事会审议批准。 （四）CEO有权决定单笔及交易标的相关的同一类别交易连续十二个月累计计算低于公司最近一期经审计净资产10%的对外投资事项。公司CEO可授权相关部门或子公司在一定额度内有权决定单笔的对外投资事项。 （六）公司从事证券投资与衍生品交易的，根据《公司章程》的规定应当经董事会审议，公司可以对未来十二个月内证券投资与衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额超出董事会权限范围的，应当提交股东会审议。 公司与关联人之间进行证券投资交易的，还应当履行《公司章程》关联交易的审议程序。公司与关联人之间进行衍生品交易的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东会审议。 第十条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易。 公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料和外汇等。 第三章 投资项目建设、经营管理 第十一条 经批准的投资项目应列入当年公司经营计划和财务预算。 第十二条 项目单位根据计划指令组织项目建设或开展经营活动。 第十三条 建设项目必须编制工程施工预算，当预算超过初步设计概算5%时，项目单位必须书面报告归口部门，取得认可方可施工。 第十四条 施工过程中的设计变更、重大设备（含进口设备）型号、规格变更或数量调整影响投资额增减，也必须书面报告归口部门，取得认可后方可实施。 第十五条 公司生产部负责收集现有设备使用状态信息，包括设备的生产能力、技术状态，收集当今新设备、新工艺、新材料等技术经济信息，结合公司生产的实际情况、未来的发展规划，提出年度、中期设备更新、技术改造规划，报总工程师审查，并报CEO或董事会，作为决策的依据。 第十六条 战略投资中心会同财资管理中心对项目单位的年度投资效益目标进行评价考核。战略投资中心必须指派专人跟进短期投资的运行，并将运作情况及时向相关部门主管领导、CFO、CEO汇报。 第十七条 各项目单位每半年对项目经营（在建工程的形象进度）状况向战略投资中心提交书面报告和绩效分析。 第十八条 对合资、合作企业，公司应按所占股权比例或合同约定派出管理人员。派出人员对公司负责，重大问题及时向公司报告。公司组织部及派出人员归口管理部门负责对派出人员考核评价。 第十九条 财资管理中心应按照国家发布的企业会计制度进行统一核算，其中主要针对对外投资采用权益法下，投资方应当基于重要性原则，按照本企业的会计政策对被投资单位的净利润进行调整，不具有重要性的项目可以不予调整；另外，投资方在取得投资时，被投资单位有关资产、负债的公允价值与其账面价值不同的，未来期间，在计算归属于投资方应享有的净利润或应承担的净亏损时，应当扣除被投资单位有关的资产、负债公允价值与账面价值这部分金额对净利润的影响。 第二十条 合资、合作企业必须每月向公司财资管理中心门及统计部门报送财务报表和统计报表。当期利润应及时转入公司帐户。公司财资管理中心定期对合资、合作企业进行财务审计，同时向战略投资中心通报合资合作企业经营状况。 第二十一条 公司审计中心行使对外投资活动的监督检查权，对投资项目进行定期或专项审计。 第二十二条 投资项目的收回及转让，由项目单位提出申请报战略投资中心，程序按新增项目立项程序办理。 第二十三条 对外投资项目合同期满或其他原因提前终止，由战略投资中心、财资管理中心及法务中心代表公司办理修订合同或清算事宜。 第四章 投资项目档案管理 第二十四条 本制度所称投资项目档案是指公司或下属子公司在投资活动中形成的、作为历史记录保存起来以备考察的文字或以其他方式和载体记录的材料。 第二十五条 本制度所称档案包括项目投资考察及决策阶段档案、项目跟踪管理阶段档案、项目建设期结束阶段档案三部分。 第二十六条 投资项目档案应归档至战略投资中心指定的专门人员，并按公司《档案管理规定》及时移交档案室存档。 第二十七条 公司档案室根据公司《档案管理规定》对投资项目档案进行归类和标识，以便查阅。并防止文档被无关人员查阅或泄密。 第五章 对外投资的信息披露 第二十八条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》、信息披露管理相关制度的规定履行信息披露义务。 第二十九条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司董事会办公室，以便董事会秘书及时对外披露。 第三十条 投资项目小组及相关部门应当根据本制度及公司其他相关制度的规定及时、完整、准确地提供应当披露的信息。 第六章 附 则 第三十一条 本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件、《公司章程》以及公司有关制度执行。若本制度与日后国家新颁布的法律法规、中国证监会、深圳证券交易所新发布的规定有冲突的，冲突部分以国家法律法规及中国证监会、深圳证券交易所最新发布的规定为准，并及时对本制度进行相应修订。 第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十三条 本制度经公司董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。 TCL中环新能源科技股份有限公司 二○二五年八月 中财网
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