TCL中环(002129):TCL中环新能源科技股份有限公司董事会议事规则（2025年8月修订）
董事会议事规则 （2025年8月修订） 二○二五年八月 TCL中环新能源科技股份有限公司 董事会议事规则 （2025年 8月修订） 第一章 总 则 第一条为进一步规范TCL中环新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司治理准则》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《TCL中环新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 第二条董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。 第二章 董 事 第三条凡有《公司章程》第一〇〇条规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。 第四条非职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，任期三年。董事任期届满，可连选连任。独立董事每届任期与公司非独立董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免，无需提交股东会审议。 董事任期从股东会通过之日起或职工代表大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就务。 第五条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第六条董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有忠实和勤勉义务。董事应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 第七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，或因独立董事辞任导致公司董事会中独立董事人数少于董事会成员的1/3或董事会专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 第九条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束或辞职生效后1年内并不当然解除，在上述期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第三章董事会的职权 第十条公司董事会由9名董事组成，其中包含职工董事1人，设董事长1人，可以设副董事长。 第十一条董事会是公司的执行机构，董事会受股东会和《公司章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。 第十二条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、委托理财、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司CEO、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据CEO的提名，决定聘任或者解聘公司除CEO、董事会秘书之外的其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）提名董事候选人； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司CEO的工作汇报并检查CEO的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第十三条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第十四条董事会应当确定对外投资、收购出售重大资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 上述交易事项超出《公司章程》第一百一十六条的董事会批准权限，或虽未超出董事会批准权限但已达到《公司章程》第四十五条规定的应提交股东会审议批准的标准，或董事会认为必要时，应将该交易事项经董事会审议通过后提交股东会审议批准。 第十五条董事会可在权限范围内授予公司CEO一定的权限，在《公司章程》和《CEO工作细则》中进行明确规定。 第十六条凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘书负责收集。 第十七条董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略与可持续委员会、薪酬与考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人应为独立董事中会计专业人士。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第四章董事会的召集、召开 第十八条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会、过半数独立董事、董事长或CEO可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 CEO和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十一条公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。 第二十二条公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次，于会议召开10日以前通知全体董事。董事会临时会议的召开，应于会议召开2日以前通知全体董事。 如遇特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十三条除非本规则另有规定，董事会会议的通知应以邮寄、电子邮件、传真或专人送达等书面方式发出书面通知。 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第二十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议记录上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十五条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过传真、视频及通讯方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第五章董事会的审议程序 第二十六条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 第二十七条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、CEO和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十八条董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第六章董事会的表决 第二十九条董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议表决方式为：举手表决或书面记名投票表决。 第三十条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十一条列席董事会的高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。 第三十二条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第三十三条被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，不具有对各项议案的表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。 第三十四条1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十五条与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在与会董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十六条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第七章董事会决议及会议记录 第三十七条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；审议《公司章程》第一百一十六条的有关对外担保、财务资助事项，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。 法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第三十八条董事会决议的公告： （一）董事会通过的决议在会议结束后，如决议涉及信息披露义务的，即应在会议结束后两个交易日内将会议形成的决议拟就公告，报送证券交易所。经审核后在信息披露指定报刊上刊登及证券交易场所的网站发布； （二）董事会决议事项如须提交股东会审议批准的，则应在公告中写明“尚须提交股东会审议批准”字样； （三）董事会决议事项应按照有关规定依法进行披露或申请豁免披露。 第三十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会办公室保存，保存期限为10年。 第四十条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；第四十一条董事应当在董事会会议记录和决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第八章董事会决议的实施 第四十二条公司董事会的议案一经形成决议，即由公司CEO组织经营班子成员贯彻落实。 第四十三条公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。 第四十四条每次召开董事会，由董事长、CEO或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。 第四十五条董事会秘书要经常向董事汇报董事会决议的执行情况。 第九章附 则 第四十六条本规则未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。若本规则与日后国家新颁布的法律法规、中国证监会、深圳证券交易所新发布的规定有冲突的，冲突部分以国家法律法规及中国证监会、深圳证券交易所最新发布的规定为准，并及时对本规则进行相应修订。 第四十七条本规则所称“内”、“以上”、“不超过”均含本数；“未达到”、“低于”、“超过”、“不足”、“过半数”不含本数。 第四十八条本规则由公司董事会负责制定、修改、解释，经公司股东会批准后生效。 TCL中环新能源科技股份有限公司 二○二五年八月 中财网
 |