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焦作万方(000612):焦作万方铝业股份有限公司第十届董事会第二次会议决议
| 时间：2025年08月23日 21:45:28 中财网 |
焦作万方铝业股份有限公司
第十届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况
（一）会议通知时间、方式
会议通知于2025年8月18日以电子邮件方式发出。
（二）会议召开时间、地点、方式
公司第十届董事会第二次会议于2025年8月22日采用现场加通讯方式召开。
（三）董事出席会议情况
本次会议应出席董事9人，实际出席9人，董事王益民、戴祚、卓静洁、金骋路以通讯方式出席，其余董事以现场方式出席会议。
（四）董事会会议的主持人和列席人员
本次会议由公司董事长喻旭春先生主持，公司高级管理人员列席会议。
（五）会议召开的合规性
本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、议案审议情况
本次会议议案采用书面记名投票表决方式进行，会议对以下议案进行了审议：（一）审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
经各方协商一致，本次交易方案拟进行如下调整：
| 调整事项 | 调整前 | 调整后 | 差异 |
| 交易对方 | 杭州锦江集团有限公司、杭州正才 控股集团有限公司、浙江恒嘉控股 有限公司、杭州延德实业有限公 司、曼联（杭州）企业管理合伙企 业（有限合伙）、甘肃东兴铝业有 限公司、陕西有色榆林新材料集团 有限责任公司、厦门象源供应链有 限责任公司、河南明泰铝业股份有 限公司、新疆神火煤电有限公司、 阳光人寿保险股份有限公司、厦门 国贸宝达润实业有限公司、芜湖信 新诺股权投资有限公司、浙商证券 投资有限公司、芜湖信新锦股权投 资有限公司、芜湖长奥项目投资中 心（有限合伙）、江苏鼎胜新能源 材料股份有限公司、杭州景秉企业 管理合伙企业（有限合伙）、福州 鼓楼区海峡合融创业投资合伙企 业（有限合伙）、元佑景清（嘉兴） 股权投资合伙企业（有限合伙） | 杭州锦江集团有限公司、杭州正才 控股集团有限公司、浙江恒嘉控股 有限公司、杭州延德实业有限公 司、曼联（杭州）企业管理合伙企 业（有限合伙）、甘肃东兴铝业有 限公司、陕西有色榆林新材料集团 有限责任公司、厦门象源供应链有 限责任公司、河南明泰铝业股份有 限公司、新疆神火煤电有限公司、 阳光人寿保险股份有限公司、厦门 国贸宝达润实业有限公司、芜湖信 新诺股权投资有限公司、浙商证券 投资有限公司、芜湖信新锦股权投 资有限公司、芜湖长奥项目投资中 心（有限合伙）、江苏鼎胜新能源 材料股份有限公司、福州鼓楼区海 峡合融创业投资合伙企业（有限合 伙）、元佑景清（嘉兴）股权投资 合伙企业（有限合伙） | 减少“杭州景秉企业管 理合伙企业（有限合 伙）” |
| 标的资产 | 开曼铝业（三门峡）有限公司100% 股权 | 开曼铝业（三门峡）有限公司 99.4375%股权 | 杭州景秉企业管理合伙 企业（有限合伙）持有 的开曼铝业（三门峡） 有限公司0.5625%股权 不再纳入标的资产范围 |
| 募集配套 资金 | 有 | 无 | 取消了募集配套资金 |
议案表决情况：
有权表决票数5票，同意5票，反对0票、弃权0票。关联董事喻旭春、王益民、戴祚、卓静洁回避该议案表决，议案表决通过。
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
（二）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
公司拟通过发行股份的方式购买开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称“标的公司”“本次重大资产重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第9号》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会经对公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证后认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司发行股份购买资产的条件。
议案表决情况：
有权表决票数5票，同意5票，反对0票、弃权0票。关联董事喻旭春、王益民、戴祚、卓静洁回避该议案表决，议案表决通过。
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
（三）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》1．本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份方式购买杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）、杭州正才控股集团有限公司（以下简称“正才控股”）、浙江恒嘉控股有限公司（以下简称“恒嘉控股”）、杭州延德实业有限公司（以下简称“延德实业”）、曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州曼联”）、甘肃东兴铝业有限公司（以下简称“东兴铝业”）、陕西有色榆林新材料集团有限责任公司（以下简称“榆林新材料”）、厦门象源供应链有限责任公司（以下简称“厦门象源”）、河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”）、新疆神火煤电有限公司（以下简称“神火煤电”）、阳光人寿保险股份有限公司（以下简称“阳光人寿”）、厦门国贸宝达润实业有限公司（以下简称“厦门国贸”）、芜湖信新诺股权投资有限公司（以下简称“芜湖信新诺”）、浙商证券投资有限公司（以下简称“浙商证券”）、芜湖信新锦股权投资有限公司（以下简称“芜湖信新锦”）、芜湖长奥项目投资中心（有限合伙）（以下简称“芜湖长奥”）、江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“鼎胜新材”）、福州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海峡基金”）、元佑景清（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元佑景清”）合计持有的三门峡铝业99.4375%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，公司将持有三门峡铝业99.4375%股权，三门峡铝业将成为公司的控股子公司。
议案表决情况：
有权表决票数5票，同意5票，反对0票、弃权0票。关联董事喻旭春、王益民、戴祚、卓静洁回避该议案表决，议案表决通过。
2．本次交易的具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
议案表决情况：
有权表决票数5票，同意5票，反对0票、弃权0票。关联董事喻旭春、王益民、戴祚、卓静洁回避该议案表决，议案表决通过。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的交易标的为三门峡铝业99.4375%股权。本次发行股份购买资产的交易对方为锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联、东兴铝业、榆林新材料、厦门象源、明泰铝业、神火煤电、阳光人寿、厦门国贸、芜湖信新诺、浙商证券、芜湖信新锦、芜湖长奥、鼎胜新材、海峡基金、元佑景清。
议案表决情况：
有权表决票数5票，同意5票，反对0票、弃权0票。关联董事喻旭春、王益民、戴祚、卓静洁回避该议案表决，议案表决通过。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十八次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的 80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 7.26 | 5.81 |
| 前60个交易日 | 7.02 | 5.61 |
| 前120个交易日 | 6.89 | 5.52 |
在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
根据上市公司《2024年年度权益分派实施公告》，经上市公司2024年度股东会审议通过，上市公司向全体股东每股派发现金红利0.13元（含税），前述现金分红已于2025年5月27日实施完成，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为5.39元/股。
议案表决情况：
有权表决票数5票，同意5票，反对0票、弃权0票。关联董事喻旭春、王益民、戴祚、卓静洁回避该议案表决，议案表决通过。
（4）交易金额及对价支付方式
根据中企华评估出具的《资产评估报告》，本次评估分别采用了收益法和市场法对标的公司100%股权的资产价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，标的公司的评估情况如下：
单位：万元
| 标的公司 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率 | 评估方法 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | - | |
| 三门峡铝业 | 1,765,741.13 | 3,213,600.00 | 1,447,858.87 | 82.00% | 收益法 |
| 3,550,800.00 | 1,785,058.87 | 101.09% | 市场法 |
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及 权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支 付的总对价 | |||
| 现金 对价 | 股份对价 | 可转债 对价 | 其他 | ||||
| 1 | 锦江集团 | 三门峡铝业 28.6063%股权 | - | 919,120.42 | - | - | 919,120.42 |
| 2 | 正才控股 | 三门峡铝业 23.2249%股权 | - | 746,216.04 | - | - | 746,216.04 |
| 3 | 恒嘉控股 | 三门峡铝业 7.9545%股权 | - | 255,578.09 | - | - | 255,578.09 |
| 4 | 延德实业 | 三门峡铝业 6.6000%股权 | - | 212,058.00 | - | - | 212,058.00 |
| 5 | 杭州曼联 | 三门峡铝业 6.6000%股权 | - | 212,058.00 | - | - | 212,058.00 |
| 6 | 东兴铝业 | 三门峡铝业 4.6875%股权 | - | 150,609.38 | - | - | 150,609.38 |
| 7 | 榆林新材 料 | 三门峡铝业 4.6875%股权 | - | 150,609.38 | - | - | 150,609.38 |
| 8 | 厦门象源 | 三门峡铝业 3.1250%股权 | - | 100,406.25 | - | - | 100,406.25 |
| 9 | 明泰铝业 | 三门峡铝业 2.5000%股权 | - | 80,325.00 | - | - | 80,325.00 |
| 10 | 神火煤电 | 三门峡铝业 1.8750%股权 | - | 60,243.75 | - | - | 60,243.75 |
| 11 | 阳光人寿 | 三门峡铝业 1.7143%股权 | - | 55,080.46 | - | - | 55,080.46 |
| 12 | 宝达润实 业 | 三门峡铝业 1.7143%股权 | - | 55,080.46 | - | - | 55,080.46 |
| 13 | 芜湖信新 诺 | 三门峡铝业 1.7100%股权 | - | 54,942.30 | - | - | 54,942.30 |
| 14 | 浙商投资 | 三门峡铝业 1.1429%股权 | - | 36,721.38 | - | - | 36,721.38 |
| 15 | 芜湖信新 锦 | 三门峡铝业 1.1400%股权 | - | 36,628.20 | - | - | 36,628.20 |
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及 权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支 付的总对价 | |||
| 现金 对价 | 股份对价 | 可转债 对价 | 其他 | ||||
| 16 | 芜湖长奥 | 三门峡铝业 1.1000%股权 | - | 35,343.00 | - | - | 35,343.00 |
| 17 | 鼎胜新材 | 三门峡铝业 0.5714%股权 | - | 18,359.08 | - | - | 18,359.08 |
| 18 | 海峡基金 | 三门峡铝业 0.3125%股权 | - | 10,040.63 | - | - | 10,040.63 |
| 19 | 元佑景清 | 三门峡铝业 0.1714%股权 | - | 5,507.08 | - | - | 5,507.08 |
| 合计 | 三门峡铝业 99.4375%股权 | - | 3,194,926.88 | - | - | 3,194,926.88 |
有权表决票数5票，同意5票，反对0票、弃权0票。关联董事喻旭春、王益民、戴祚、卓静洁回避该议案表决，议案表决通过。
（5）发行股份数量
本次交易对方为锦江集团等交易对方，上市公司全部以发行股份的方式支付，本次交易向各交易对方发行股份的数量如下：
| 序号 | 交易对方 | 股份对价（万元） | 发行股份数量（股） |
| 1 | 锦江集团 | 919,120.42 | 1,705,232,688 |
| 2 | 正才控股 | 746,216.04 | 1,384,445,337 |
| 3 | 恒嘉控股 | 255,578.09 | 474,170,844 |
| 4 | 延德实业 | 212,058.00 | 393,428,571 |
| 5 | 杭州曼联 | 212,058.00 | 393,428,571 |
| 6 | 东兴铝业 | 150,609.38 | 279,423,701 |
| 7 | 榆林新材料 | 150,609.38 | 279,423,701 |
| 8 | 厦门象源 | 100,406.25 | 186,282,467 |
| 9 | 明泰铝业 | 80,325.00 | 149,025,974 |
| 10 | 神火煤电 | 60,243.75 | 111,769,480 |
| 11 | 阳光人寿 | 55,080.46 | 102,190,090 |
| 12 | 宝达润实业 | 55,080.46 | 102,190,090 |
| 13 | 芜湖信新诺 | 54,942.30 | 101,933,766 |
| 序号 | 交易对方 | 股份对价（万元） | 发行股份数量（股） |
| 14 | 浙商投资 | 36,721.38 | 68,128,714 |
| 15 | 芜湖信新锦 | 36,628.20 | 67,955,844 |
| 16 | 芜湖长奥 | 35,343.00 | 65,571,428 |
| 17 | 鼎胜新材 | 18,359.08 | 34,061,376 |
| 18 | 海峡基金 | 10,040.63 | 18,628,246 |
| 19 | 元佑景清 | 5,507.08 | 10,217,220 |
| 合计 | 3,194,926.88 | 5,927,508,108 |
发行股份数量最终以上市公司股东会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，发行股份数量随之调整。
议案表决情况：
有权表决票数5票，同意5票，反对0票、弃权0票。关联董事喻旭春、王益民、戴祚、卓静洁回避该议案表决，议案表决通过。
（6）股份锁定期
锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。在前述锁定期届满之时，如锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联通过本次交易取得的对价股份的锁定期延长至前述股份补偿义务履行完毕之日。
的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起24个月内不得转让；如对用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则其他交易对方通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
宁波中曼、浙江安晟在本次交易实施完毕前已持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。
若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将依据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
议案表决情况：
有权表决票数5票，同意5票，反对0票、弃权0票。关联董事喻旭春、王益民、戴祚、卓静洁回避该议案表决，议案表决通过。
（7）过渡期损益安排
自评估基准日起至资产交割日止，发行对象各自持有的标的公司股权在此期间产生的收益归属于上市公司所有，亏损则由锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联以分别而非连带的方式，按照各自所持标的资产价格占锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联所持标的资产总价格的比例承担。
议案表决情况：
有权表决票数5票，同意5票，反对0票、弃权0票。关联董事喻旭春、王益民、戴祚、卓静洁回避该议案表决，议案表决通过。
（8）业绩承诺及补偿安排
1）承诺净利润数
三门峡铝业2026年度、2027年度、2028年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于323,890.00万元、332,590.00万元、346,940.00万元。
若本次交易的标的资产交付或过户时间在2027年，补偿义务人承诺三门峡铝业2027年度、2028年度、2029年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于332,590.00万元、346,940.00万元、344,850.00万元。
2）补偿数额的计算
在本次交易交割完毕后三年内，如任何一年标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联应将差额部分向上市公司进行补偿。
补偿计算公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数–截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格–累积已补偿金额。
=
当期应当补偿股份数量当期补偿金额÷本次发行股份的发行价格。计算补偿的股份数量并非整数时，按照四舍五入原则处理。
3）补偿的具体方式
锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联优先以其各自通过本次交易获得的公司股份履行补偿义务，若不足以补偿上述承诺业绩，由锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联以从二级市场购买或其他合法方式取得的公司股票进行补偿，当股份补偿总数达到本次发行的股份总数的90%后，不足部分由锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联按照上述股份补偿的比例以现金补偿。具体现金补偿计算公式如下：当年应补偿现金数额=（应补偿股份总数–已补偿股份总数）×本次发行股份的发行价格。
锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联履行股份补偿义务时，其各自应补偿股份按其各自通过本次交易所获得的公司股份占该等补偿义务人合计取得的股份总数的比例计算。
4）减值测试
盈利预测补偿期限届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资控股、延德实业、杭州曼联需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格–补偿期限内已补偿股份总数–已补偿的现金数额/每股发行价格。
补偿时，锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联先以本次交易取得的对价股份进行补偿。如按照减值测试应补偿的股份数的计算公式计算的补偿股份数量，超过了锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联当时所持有公司股份的情况时，则差额部分应由锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联用现金进行补偿，补偿现金=（减值测试应补偿的股份数－锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联届时实际补偿股份数量）×对价股份的发行价格。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利预测补偿合计不应超过标的资产的交易价格。
议案表决情况：
5 5 0 0
有权表决票数 票，同意 票，反对 票、弃权 票。关联董事喻旭春、王益民、戴祚、卓静洁回避该议案表决，议案表决通过。
（9）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润（如有），由本次发行股份购买资产完成后的新老股东自本次发行股份购买资产完成日起按照在登记结算公司登记的股份比例共同享有。
议案表决情况：
有权表决票数5票，同意5票，反对0票、弃权0票。关联董事喻旭春、王益民、戴祚、卓静洁回避该议案表决，议案表决通过。
（10）决议有效期
本次交易的决议有效期为上市公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果上市公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
议案表决情况：
有权表决票数5票，同意5票，反对0票、弃权0票。关联董事喻旭春、王益民、戴祚、卓静洁回避该议案表决，议案表决通过。
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
（四）审议通过《关于<发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《内容与格式准则第26号》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司就本次交易事项编制了《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
议案表决情况：
有权表决票数5票，同意5票，反对0票、弃权0票。关联董事喻旭春、王益民、戴祚、卓静洁回避该议案表决，议案表决通过。
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
（五）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案》经审慎判断，董事会认为：本次交易构成重大资产重组及关联交易，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于本次交易构成重大资产重组及关联交易的说明》。
议案表决情况：
有权表决票数5票，同意5票，反对0票、弃权0票。关联董事喻旭春、王益民、戴祚、卓静洁回避该议案表决，议案表决通过。
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
（六）审议通过《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》
1．董事会同意公司与锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
有权表决票数5票，同意5票，反对0票、弃权0票。关联董事喻旭春、王益民、戴祚、卓静洁回避该议案表决，议案表决通过。
2．董事会同意公司与锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联签署附条件生效的《发行股份购买资产补充协议》。
议案表决情况：
有权表决票数5票，同意5票，反对0票、弃权0票。关联董事喻旭春、王益民、戴祚、卓静洁回避该议案表决，议案表决通过。
3．董事会同意公司与参与本次交易的其他标的公司股东签署附条件生效的《发行股份购买资产补充协议》。
议案表决情况：
有权表决票数5票，同意5票，反对0票、弃权0票。关联董事喻旭春、王益民、戴祚、卓静洁回避该议案表决，议案表决通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
9
（七）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
经审慎判断，董事会认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
议案表决情况：
有权表决票数5票，同意5票，反对0票、弃权0票。关联董事喻旭春、王益民、戴祚、卓静洁回避该议案表决，议案表决通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
经审慎判断，董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。
议案表决情况：
有权表决票数5票，同意5票，反对0票、弃权0票。关联董事喻旭春、王益民、戴祚、卓静洁回避该议案表决，议案表决通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（九）审议通过《关于本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》
经审慎判断，董事会认为：本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条<
规定的重组上市情形，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于本次交易构成上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。
议案表决情况：
有权表决票数5票，同意5票，反对0票、弃权0票。关联董事喻旭春、王益民、戴祚、卓静洁回避该议案表决，议案表决通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条和<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》
经审慎判断，董事会认为：
经核查，截至本次董事会召开之日，本次交易涉及的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
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综上，公司董事会认为，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第 号——上管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于本次交易相关主体不存在<上市公司7 > <
监管指引第 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管第十二条和深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定情形的说明》。
议案表决情况：
有权表决票数5票，同意5票，反对0票、弃权0票。关联董事喻旭春、王益民、戴祚、卓静洁回避该议案表决，议案表决通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易符合<首次公开发行股票注册管理办法>及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的议案》
经审慎判断，董事会认为：本次交易符合《首次公开发行股票注册管理办法》第三条、第十条、第十一条、第十二条和第十三条，以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条的规定。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于本次交易符合<首次公开发行股票注册管理办法>及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的说明》。
议案表决情况：
有权表决票数5票，同意5票，反对0票、弃权0票。关联董事喻旭春、王益民、戴祚、卓静洁回避该议案表决，议案表决通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》
经审慎判断，董事会认为：本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的说明》。
议案表决情况：
有权表决票数5票，同意5票，反对0票、弃权0票。关联董事喻旭春、王益民、戴祚、卓静洁回避该议案表决，议案表决通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十三）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司董事会认真审阅了本次交易相关评估资料，认为：公司本次交易所委托的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
议案表决情况：
有权表决票数5票，同意5票，反对0票、弃权0票。关联董事喻旭春、王益民、戴祚、卓静洁回避该议案表决，议案表决通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十四）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》经审慎判断，董事会认为：本次交易定价具有公允性、合理性，本次交易发行股份价格按照相关法律法规确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明》。
议案表决情况：
有权表决票数5票，同意5票，反对0票、弃权0票。关联董事喻旭春、王益民、戴祚、本议案尚需提交公司股东会审议。
（十五）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审计报告、资产评估报告的议案》
同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次重大资产重组而出具的公司《备考审计报告》、标的公司《审计报告》，北京中企华资产评估有限责任公司就本次重大资产重组而出具的标的公司《资产评估报告》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的审计报告、备考审计报告、资产评估报告。
议案表决情况：
有权表决票数5票，同意5票，反对0票、弃权0票。关联董事喻旭春、王益民、戴祚、卓静洁回避该议案表决，议案表决通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十六）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》根据测算，本次交易完成后预计不会出现上市公司即期回报被摊薄的情况，但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取特定措施，以降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响，公司第一大股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员已出具《关于摊薄即期回报填补措施的承诺函》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明》。
议案表决情况：
有权表决票数5票，同意5票，反对0票、弃权0票。关联董事喻旭春、王益民、戴祚、卓静洁回避该议案表决，议案表决通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十七）审议通过《关于提请股东会批准杭州锦江集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次交易的交易对方锦江集团及其一致行动人认购公司本次发行的股份触发了要约收购义务。
鉴于本次交易完成后，锦江集团及其一致行动人将取得公司向其发行的股份，并导致其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，且锦江集团及其一致行动人承诺对本次交易向其发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于向中国证监会提出豁免申请的情形，故公司董事会提请公司股东会同意锦江集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。
议案表决情况：
有权表决票数5票，同意5票，反对0票、弃权0票。关联董事喻旭春、王益民、戴祚、卓静洁回避该议案表决，议案表决通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十八）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《监管指引第9号》《内容与格式准则第26号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易向深交所提交的法律文件合法有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
议案表决情况：
有权表决票数5票，同意5票，反对0票、弃权0票。关联董事喻旭春、王益民、戴祚、卓静洁回避该议案表决，议案表决通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
的议案》
根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）的规定，公司在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下：
（1）聘请华泰联合证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；
（2）聘请北京市中伦律师事务所为本次交易的法律顾问；
（3）聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；（4）聘请北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易的评估机构。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构。此外，公司聘请境外律所White&Case对标的公司的境外子公司进行核查并出具法律意见，聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司为本次交易提供申报咨询、材料制作支持及底稿电子化制作等服务。除上述聘请行为外，公司不存在为本次交易直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。
议案表决情况：
有权表决票数5票，同意5票，反对0票、弃权0票。关联董事喻旭春、王益民、戴祚、卓静洁回避该议案表决，议案表决通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十）审议通过《关于提请公司股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》为高效、有序地完成公司本次交易相关事项，提请公司股东会授权公司董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：
1．在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况减少交易对象及标的资产、确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法等事项；
2．如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
3．签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；4
．组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深交所、中国证监会等监管部门审批；根据深交所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；5．本次交易获得中国证监会注册后，全权负责本次交易的具体实施，包括但不限于接收三门峡铝业，以及本次交易所涉相关股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6．本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
7．在出现不可抗力或其他足以使本次交易难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来重大不利后果时，酌情决定本次交易延期、继续实施或终止实施；
8．在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事宜。
上述授权自公司股东会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得相关监管部门对本次交易的审核同意或批复文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。
议案表决情况：
有权表决票数5票，同意5票，反对0票、弃权0票。关联董事喻旭春、王益民、戴祚、卓静洁回避该议案表决，议案表决通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十一）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。公司在本次交易前十二个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》
议案表决情况：
有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
（二十二）审议通过《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的议案》
根据相关法律法规的要求，经对公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况进行自查，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的相关标准。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的说明》。
议案表决情况：
有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
（二十三）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
议案表决情况：
有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十四）审议通过《关于召开公司临时股东会审议本次交易相关事项的议案》鉴于本次董事会召开时，本次交易标的公司相关审计、评估工作均已完成，公司董事会决定提请于2025年9月9日召开公司2025年第四次临时股东会，对公司本次重大资产重组相关议案进行审议。
议案表决情况：
有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
股东会通知详细内容请查阅公司于同日在巨潮资讯网及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》上披露的《焦作万方铝业股份有限公司关于召开公司2025年第四次临时股东会的通知》（公告编号：2025-065）
（二十五）审议通过《焦作万方铝业股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》
同意公司董事会制订的未来三年（2025-2027年）股东回报规划。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》（公告编号：2025-069）。
议案表决情况：
有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
三、备查文件
与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第二次会议决议。
焦作万方铝业股份有限公司董事会
2025年8月23日
中财网