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复星医药(600196):复星医药第十届董事会第七次会议（临时会议）决议
| 时间：2025年08月23日 21:55:36 中财网 |
上海复星医药（集团）股份有限公司
第十届董事会第七次会议（临时会议）决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届董事会第七次会议（临时会议）于2025年8月22日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
会议审议并达成如下决议：
一、审议通过关于《上海复星医药（集团）股份有限公司2025年A股股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案。
为进一步完善法人治理结构，建立、健全本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）长期激励机制，吸引和保留优秀人才，充分调动本公司执行董事、职工董事、高级管理人员及本集团员工的积极性，有效地将股东利益、企业利益和本集团核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注本集团的长远发展，并为之共同努力奋斗，在充分保障股东利益的前提下，同意并提请股东会批准《上海复星医药（集团）股份有限公司2025年A股股票期权激励计划（草案）》（以下简称“2025年A股期权计划”）及其摘要。
董事会对本议案进行表决时，作为2025年A股期权计划首次授予的激励对象，本公司董事陈玉卿先生、关晓晖女士、文德镛先生、王可心先生及严佳女士回避表决,其余7名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审核通过。
本议案还须提请本公司股东会批准。
2025年A股期权计划及其摘要公告详见上海证券交易所（以下简称“上证所”）网站（https://www.sse.com.cn）。
二、审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司 2025年 A股股票期权激励计划实施考核管理办法》。
为保证2025年A股期权计划的实施，根据有关法律法规并结合实际情况，同意并提请股东会批准《上海复星医药（集团）股份有限公司2025年A股股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《A股期权计划考核办法》”）。
董事会对本议案进行表决时，作为2025年A股期权计划首次授予的激励对象，本公司董事陈玉卿先生、关晓晖女士、文德镛先生、王可心先生及严佳女士回避表决,其余7名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审核通过。
本议案还须提请本公司股东会批准。
《A股期权计划考核办法》详见上证所网站（https://www.sse.com.cn）。
三、审议通过关于提请股东会授权董事会办理 2025年 A股期权计划相关事宜的议案。
为具体实施2025年A股期权计划，提请股东会授权董事会办理2025年A股期权计划的有关事项，包括但不限于：
1、确定参与2025年A股期权计划激励对象的资格、条件、各激励对象获授A股期权的数量及该计划之授予日，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外；
2、于本公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事宜时，按照2025年A股期权计划之规定对该计划下A股期权的数量、行权价格等进行相应的调整；
3、根据2025年A股期权计划，向激励对象授予A股期权并办理授予A股期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署授予协议、向证券交易所提出授予申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请办理有关登记结算业务、修订《公司章程》（如涉及）、办理本公司注册资本的变更登记（如涉及）等；
4、对激励对象获授的A股期权的行权资格、行权条件进行审查确认；5、决定激励对象是否可以行权，并办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
6、除法律法规另有规定外，办理2025年A股期权计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格、注销激励对象尚未行权的A股期权、终止2025年A股期权计划以及向登记结算公司申请办理有关登记结算等业务；7、对2025年A股期权计划进行管理和调整，但如果根据法律法规或相关监管机构要求该等调整需得到股东会及/或相关监管机构的批准，则董事会的该等调整必须得到相应的批准；
8、签署、执行、修改、终止任何与2025年A股期权计划有关的协议和其他文件；
9、按照2025年A股期权计划，于可授出A股期权数量上限内在各激励对象之间进行分配和调整；
10、就2025年A股期权计划聘请中介机构，包括但不限于财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等；
11、就2025年A股期权计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件，以及做出其认为与2025年A股期权计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；12、实施2025年A股期权计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外；
13、提请股东会批准对董事会上述授权的期限与2025年A股期权计划有效期一致。
除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、规范性文件、2025年A股期权计划或《公司章程》明确规定须由股东会、董事会决议通过的事项外，上述授权事项可由董事会授权人士代表董事会直接行使。
董事会对本议案进行表决时，作为2025年A股期权计划首次授予的激励对象，本公司董事陈玉卿先生、关晓晖女士、文德镛先生、王可心先生及严佳女士回避表决,其余7名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案还须提请本公司股东会批准。
四、审议通过关于《上海复星医药（集团）股份有限公司 2025年 H股受限制股份单位计划（草案）》及根据该计划向合资格雇员作出首次授予的议案。
为进一步完善法人治理结构，建立、健全本集团长期激励机制，吸引和保留优秀人才，充分调动本公司执行董事、职工董事、高级管理人员及本集团员工的积极性，有效地将股东利益、企业利益和本集团核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注本集团的长远发展，并为之共同努力奋斗，在充分保障股东利益的前提下，同意并提请股东会批准《上海复星医药（集团）股份有限公司2025年H股受限制股份单位计划的议案（草案）》（以下简称“2025年H股受限制股份单位计划”）。
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并同意于该计划获采纳后，由董事会另行确定首次授予日并于该日向合计201名合资格雇员授出共计10,696,400份H股受限制股份单位（以下简称“首次授予”）。
董事会对本议案进行表决时，作为2025年H股受限制股份单位计划的承授人，本公司董事陈玉卿先生、关晓晖女士、文德镛先生、王可心先生及严佳女士回避表决,其余7名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审核通过。
2025年H股受限制股份单位计划还须提请本公司股东会批准。同时，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，由于首次授予中拟向本公司执行董事陈玉卿先生、关晓晖女士、文德镛先生、王可心先生以及首席执行官兼总裁刘毅先生分别授出对应超过本决议日本公司H股总数（不包括H股库存股份）0.1%的H股受限制股份单位，该等授予将作为单独议案分别提请本公司股东会批准。
详情请见同日发布之《关于本公司拟采纳2025年H股受限制股份单位计划及拟根据该计划作出首次授予的公告》（公告编号：临2025-132）。
五、审议通过关于提请股东会授权董事会办理 2025年 H股受限制股份单位计划相关事宜的议案。
为具体实施2025年H股受限制股份单位计划，提请股东会授权董事会办理2025年H股受限制股份单位计划相关事宜，包括但不限于：
1、确定参与2025年H股受限制股份单位计划合资格雇员的资格、条件、各合资格雇员获授H股受限制股份单位的数量及该计划之授予日，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外；
2、于本公司出现资本化发行、红股发行、供股、公开招股、分拆股份、合并股份、减资等事宜时，按照2025年H股受限制股份单位计划规定对该计划下H股受限制股份单位的数量、归属价格等进行相应的调整；
3、就2025年H股受限制股份单位计划设立信托及/或委任相关中介，包括但不限于信托受托人、财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等；
4、向合资格雇员授予H股受限制股份单位并办理授予H股受限制股份单位所必需的全部事宜，并对合资格雇员获授H股受限制股份单位的资格、条件等进行审查确认；
5、决定承授人获授之H股受限制股份单位是否可以归属，并办理归属所必需的全部事宜，包括但不限于确定承授人获授之H股受限制股份单位的归属方式、指示信托受托人向承授人归属相关权益等；
6、办理2025年H股受限制股份单位计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消承授人的归属资格等；
7、对2025年H股受限制股份单位计划进行管理和调整，但如果根据法律法规或相关监管机构要求该等调整需得到股东会及/或相关监管机构的批准，则董事会的该等调整必须得到相应的批准；
8、签署、执行、修改、终止任何与2025年H股受限制股份单位计划有关的协议和其他文件；
9、授权董事会按照2025年H股受限制股份单位计划，于可授出H股受限制股份单位数量上限内在各合资格雇员之间进行分配和调整；
10、就2025年H股受限制股份单位计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件，以及做出其认为与2025年H股受限制股份单位计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
11、实施2025年H股受限制股份单位计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外；
12、提请股东会批准对董事会上述授权的期限与2025年H股受限制股份单位计划有效期一致。
董事会对本议案进行表决时，作为2025年H股受限制股份单位计划的承授人，本公司董事陈玉卿先生、关晓晖女士、文德镛先生、王可心先生及严佳女士回避表决,其余7名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案还须提请本公司股东会批准。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二五年八月二十二日
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