复星医药(600196):复星医药关于本公司拟采纳2025年H股受限制股份单位计划及根据该计划作出首次授予
上海复星医药（集团）股份有限公司 关于本公司拟采纳2025年H股受限制股份单位计划 及拟根据该计划作出首次授予的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。重要内容提示 ●股权激励工具：H股受限制股份单位 ●股份来源：（1）本公司H股库存股份,及/或（2）本计划信托受托人于公开市场购入之本公司H股 ●激励权益总数及涉及的标的股份总数：
1 即截至2025年8月22日收市本公司股份总数（包括已回购的A股及H股库存股份）2,670,429,325股，同时，根据联交所《上市规则》，由于首次授予中拟向陈玉卿先生、关晓晖女士、文德镛先生、王可心先生以及刘毅先生分别授出对应超过本公司H股总2 数0.1%的H股受限制股份单位，该等授予还须作为单独议案分别提请本公司股东会批准。 ●风险提示： 本计划须待本公司股东会及间接控股股东复星国际有限公司股东大会批准后，方可实施；同时，由于首次授予中拟向陈玉卿先生、关晓晖女士、文德镛先生、王可心先生以及刘毅先生分别授出对应超过本公司H股总数（不包括H股库存股份）0.1%的H股受限制股份单位，该等授予还须作为单独议案分别提请本公司股东会批准。 一、2025年 H股受限制股份单位计划及首次授予的概述 （一）2025年H股受限制股份单位计划 为进一步完善法人治理结构，建立、健全本集团长期激励机制，吸引和保留优秀人才，充分调动本公司执行董事、职工董事、高级管理人员及本集团员工的积极性，有效地将股东利益、企业利益和本集团核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注本集团的长远发展，并为之共同努力奋斗，在充分保障股东利益的前提下，本公司拟采纳2025年H股受限制股份单位计划。 本计划下所涉股份来源，包括（1）本公司H股库存股份,及/或（2）本计划信托受托人于公开市场购入之本公司H股。 根据本计划拟授出之H股受限制股份单位详情如下：
540,971,500股，即截至2025年8月22日收市本公司H股总数551,940,500股扣除已回购的10,969,000股H股库存股份，下同。 （二）首次授予 本公司拟根据本计划作出首次授予，即于该计划获采纳后，由董事会另行确定首次授予日并于该日向合计201名合资格雇员授出共计10,696,400份H股受限制股份单位，该等承授人可于相关H股受限制股份单位归属后、以人民币1.00元/份的价格购买相应数量本公司H股。 本计划下首次授予合资格雇员名单及拟授出之H股受限制股份单位详情如下：
本计划及首次授予经本公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后，提请本公司第十届董事会第七次会议审议。董事会对相关议案进行表决时，作为本计划下首次授予承授人，本公司董事陈玉卿先生、关晓晖女士、文德镛先生、王可心先生及严佳女士回避表决，董事会其余7名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。 本计划需提请本公司股东会批准；同时，根据联交所《上市规则》，由于首次授予中拟向陈玉卿先生、关晓晖女士、文德镛先生、王可心先生以及刘毅先生分别授出对应超过本公司H股总数（不包括H股库存股份）0.1%的H股受限制股份单位，该等授予还须作为单独议案分别提请本公司股东会批准。 此外，根据联交所《上市规则》，本计划还需经本公司间接控股股东复星国际有限公司股东大会批准后方可实施。 二、H股受限制股份单位计划的主要内容 （一）目的 为进一步完善法人治理结构，建立、健全本集团长期激励机制，吸引和保留优秀人才，充分调动本公司执行董事、职工董事、高级管理人员及本集团员工的积极性，有效地将股东利益、企业利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注本集团的长远发展，并为之共同努力奋斗，在充分保障股东利益的前提下，根据法律法规、《公司章程》等的规定，制订本计划。 （二）条件 本计划的生效须获本公司股东会批准，并根据法律法规、联交所《上市规则》等获得其他必要批准。 （三）期限 除另有规定外，本计划的期限为自采纳日（含当日）起60个月。 （四）管理 本公司董事会（或获其授权的董事会专门委员会或指定人士（如适用）（以下简称“本计划管理人”））根据本计划及信托契据（如适用）对本计划进行管理。 （五）本计划所涉激励工具及标的股份来源 本计划所涉激励工具为H股受限制股份单位。 本计划涉及的标的股份来源包括（1）本公司H股库存股份,及/或（2）本计划信托受托人于公开市场购入之本公司H股。 （六）拟授出的H股受限制股份单位数量 受限于香港联交所H股股份计划限额，本计划可授予的H股受限制股份单位上限为13,370,500份，对应H股上限为13,370,500股，分别约占本公司股份总数的0.5007%和本公司H股总数（不包括H股库存股份）的2.4716%。本计划可授予（包括首次授予及预留授予）H股受限制股份单位数量上限及对应H股数量上限相关详情具体如下：
本公司董事会（或本计划管理人）将根据法律法规及本公司实际情况，确定合资格雇员作为本计划承授人，并决定相关承授人获授H股受限制股份单位的数量、条件等。 合资格雇员包括本公司执行董事、职工董事、高级管理人员、本集团中层管理人员及董事会认为需要进行激励的其他本集团员工。 为免疑义，合资格雇员不包括本公司独立非执行董事、单独或合计持有本公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （八）H股受限制股份单位的授予 如下条件于授予日均获满足，本公司方可向合资格雇员授出H股受限制股份单位： 1、本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、合资格雇员未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； （6）中国证监会认定的其他情形。 （九）H股受限制股份单位的归属 根据本计划授出之H股受限制股份单位须待相应归属期间届满、规定的归属条件达成、并经本公司董事会审议通过后方可归属。 1、归属期间及归属安排 首次授予H股受限制股份单位的归属期间分别为自首次授予日起12个月、24个月、36个月，相关归属安排如下表所示：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的情形； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）承授人未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； ⑥中国证监会认定的其他情形。 于归属期如发生上述（1）或（2）项中任一情形，承授人已获授但尚未归属之H股受限制股份单位将失效。 （3）本集团层面业绩考核 本计划分年度对本集团财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次。对3 4 各考核年度的“归母净利润”、“创新药品收入”两项分指标进行考核，以各分指标得分情况及权重确定本集团层面业绩考核指标总得分（X），以进一步核算对应年度归属比例（M）。具体如下： 本集团层面业绩考核指标总得分（X）=∑各分指标得分*对应权重。 首次授予H股受限制股份单位归属所适用的本集团层面业绩考核指标具体如下： 单位：人民币亿元
预留授予若于2026年作出，则预留授予H股受限制股份单位归属所适用的本集团层面业绩考核年度为2026年及2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，归属所适用的本集团业绩考核指标具体如下： 单位：人民币亿元
“归母净利润”指本集团相关会计年度根据中国企业会计准则编制的经审计的财务报告所载之归属于上市公司股东的净利润、并剔除本次及其他本公司股权激励计划（如有）的股份支付费用影响后的数值。 4 “创新药品”主要包括创新药、生物类似药、改良型新药及其他以技术创新形成高技术壁垒的药品等，“创就任一考核年度而言，如当年本集团层面业绩考核指标总得分（X）未达到80分，则承授人已获授的对应考核年度未归属的H股受限制股份单位将全部失效。 本集团层面业绩考核指标总得分（X）与对应年度归属比例（M）的关系如下：
（4）个人层面绩效考核 在本集团层面业绩考核达标的情况下，根据本集团相关薪酬与绩效考核管理制度，承授人只有在对应考核年度个人业绩考核达到“达到预期”及以上的情况下才能按照本计划规定的比例获归属，否则其已获授的对应考核年度的H股受限制股份单位将全部失效。 4、于本公司决议向承授人作出归属、且承授人依约支付相应归属价款后，董事会或本计划管理人可决定：（1）指示或促使本计划信托受托人将相应本公司H股由本计划信托转予相应承授人；（2）指示或促使本计划信托受托人于公开市场出售相应H股并依约向相应承授人支付相关收益；或（3）以前述（1）和（2）的结合方式处理。 （十）本公司或承授人情况变更 1、若本公司出现如下任一情形，本计划即终止，未归属H股受限制股份单位即自动失效： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、若本公司出现如下任一情形，由董事会根据相关条件变化程度以及股东会授权确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外： （1）本公司控制权发生变更； （2）本公司出现合并、分立等情形； （3）其他重大变更。 3、本公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合本计划授予条件或归属安排的，未授予的H股受限制股份单位不得授出、已授出但尚未归属的H股受限制股份单位即自动失效。就已归属之H股受限制股份单位，相关承授人应当返还该等已归属H股受限制股份单位的相关收益。对上述事宜不负有责任的承授人因返还收益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向本公司或相关责任方进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回承授人所得收益。 4、若承授人发生如下任一情形，其获授的H股受限制股份单位仍按照本计划规定的归属日起及归属条件进行归属： （1）承授人发生职务变更，但仍属于本计划确定的合资格雇员范围；（2）达到国家和本集团规定的年龄退休后返聘。 5、若承授人发生如下任一情形（且不属于下文第6项的情况），董事会（或本计划管理人）可以决定其根据本计划已获授但尚未归属的H股受限制股份单位不得归属，相关H股受限制股份单位即失效： （1）承授人发生职务变更，不再属于本计划确定的合资格雇员范围；（2）承授人成为本公司独立非执行董事或其他不能持有本公司股份的人员；（3）劳动合同或聘用协议解除或终止（包括但不限于离职、劳动合同或聘用协议到期不续约、达到国家和本集团规定的年龄退休、丧失劳动能力、死亡、协商一致解除劳动合同或聘用协议、其他依法应当终止或解除劳动关系等情形）；（4）承授人具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。 6、若承授人发生如下任一情形，董事会（或本计划管理人）可以决定其根据本计划已获授但尚未归属的H股受限制股份单位失效、且不得归属；对于情形严重的，董事会（或本计划管理人）可根据实际情况，要求承授人就其给本集团造成的损失进行相应赔偿： （1）个人绩效不达标被辞退； （2）因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、泄露本集团机密、失职或渎职等行为严重损害本集团利益或声誉而导致的职务变更。 7、若出现本计划规定的H股受限制股份单位失效的情形（包括但不限于触发退扣机制、违反本计划转让、出售、质押H股受限制股份单位、归属条件未获满足等），相关H股受限制股份单位即失效。 （十一）退扣机制 除本计划另有规定外，如发生（其中包括）以下任何事件，无论该事件是否由于任何承授人的行为（或不作为）所造成，董事会或计划管理人均可全权酌情决定任何H股受限制股份单位的退扣机制或延长H股受限制股份单位的归属期：1、本公司的经审计财务报表存在重大错报而需要重述； 2、董事会或计划管理人认为出现任何情况表明或导致规定的任何绩效目标于评估或计算时出现重大偏差； 3、董事会或计划管理人合理认为，承授人违反本计划条款或授予文件所载的H股受限制股份单位授予条款； 4、本公司根据法律法规、上市规则等及╱或应任何监管机构（包括但不限于香港联交所）的要求须行使退扣。 在上述情况下，董事会或计划管理人可（但无义务）通过向有关承授人发出书面通知，对董事会或计划管理人认为适当数量的已授出H股受限制股份单位（以尚未归属者为限）进行退扣。 （十二）H股受限制股份单位相关数量及/或归属价格的调整 如本公司拟通过分拆股份、合并股份、减资、资本化发行、红股发行、供股或公开招股等方式更改本公司股本（在本公司为订约方的交易中因发行H股作为代价而更改本公司股本的除外），董事会或计划管理人须就本计划下已授出但尚未归属的H股受限制股份单位相关数量及/或归属价格作出相应调整（如有），以反映以下的有关变动。 1、资本化发行、红股发行、供股或公开招股 新H股受限制股份单位数目=现有H股受限制股份单位数目×F 1 新归属价=现有归属价× F CUM 其中：F= TEEP CUM=除权前最后交易日在香港联交所每日报价表上所示的收市价（附权价）CUM+[M×R] TEEP(理论除权价)= 1+M M=每股现有股份的权益 R=资本化发行、红股发行、供股或公开招股（视情况而定）的认购价2、分拆股份、合并股份、减资 新H股受限制股份单位数目=现有H股受限制股份单位数目×F 1 新归属价=现有归属价× F 其中：F=分拆股份、合并股份、减资（视情况而定）因子 （十三）本计划终止 如出现以下情形（以较早者为准），本计划即终止： 1、除另有规定外，计划期间届满； 2、董事会决议提请终止本计划，但该终止不影响承授人于本计划下任何存续权利。 于本计划终止后，概无H股受限制股份单位可根据本计划授出；终止前已授出但尚未归属之H股受限制股份单位将根据本计划及授予相关文件继续有效及归属。 三、释义
1、复星医药第十届董事会第七次会议决议 2、复星医药第十届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议 特此公告。 上海复星医药（集团）股份有限公司 董事会 二零二五年八月二十二日 中财网
 |