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天合光能(688599):天合光能股份有限公司关于取消监事会、变更公司注册资本、修订《公司章程》暨修订、制定部分管理制度

 时间：2025年08月23日 22:01:14 中财网

原标题:天合光能:天合光能股份有限公司关于取消监事会、变更公司注册资本、修订《公司章程》暨修订、制定部分管理制度的公告

证券代码：688599 证券简称：天合光能 公告编号：2025-092
转债代码：118031 转债简称：天23转债
天合光能股份有限公司
关于取消监事会、变更公司注册资本、
修订《公司章程》暨修订、制定部分管理制度的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月21日召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更公司注册资本并修订<公司章程>及部分管理制度的议案》《关于制定公司部分管理制度的议案》。公司章程及部分管理制度的修订尚需提交公司股东会审议。现将有关情况公告如下：
一、取消公司监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度相应废止，同时对《天合光能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件、其他公司管理制度中相关条款作出相应修订。

在公司股东会审议通过取消监事会设置事项前，公司第三届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求履行职责，继续对公司财务情况及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、关于变更公司注册资本的情况
公司于2023年发行的可转换公司债券于2023年8月17日开始转股，2024年5月16日至审议本次变更公司注册资本董事会召开之日，公司可转债累计转股864股，转股部分体现在无限售条件流通股。转股后公司股本总数由2,179,364,548股增加至2,179,365,412股，相应注册资本由人民币
2,179,364,548元增至人民币2,179,365,412元。

三、修订《公司章程》的情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及公司实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订。具体修订内容如下：
修订前修订后
第一条为维护天合光能股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。第一条为维护天合光能股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章 程。
第六条公司注册资本为人民币217,936.4548万元。第六条公司注册资本为人民币217,936.5412万元。
新增条款第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其 法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对 抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承 担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本 章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 司的债务承担责任。第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公 司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的 副总经理、董事会秘书、财务负责人。第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经 理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正 的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正 的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支 付相同价额。相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价 额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每 股面值人民币1元。第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值， 每股面值人民币1元。
第十八条公司发起人为高纪凡、吴春艳等2名自然人 以及江苏盘基投资有限公司、江苏清海投资有限公司 等23名法人及有限合伙企业。发起设立公司时，各发 起人的持股数、出资方式及占总股本比例如下： ……第十九条公司发起人为高纪凡、吴春艳等2名自然人 以及江苏盘基投资有限公司、江苏清海投资有限公司 等23名法人及有限合伙企业。公司设立时发行的股份 总数为8,789,131,878股，每股1元。发起设立公司 时，各发起人的持股数、出资方式及占总股本比例如 下： ……
第十九条截至目前，公司股份总数为217,936.4548 万股，均为普通股。第二十条公司已发行的股份数为217,936.5412万 股，均为普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属 企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公 司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程 或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助 的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董 事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用 下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； …… （五）法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他 方式。第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用 下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； …… （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方 式。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股 份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； ……第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股 份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； ……
第二十五条 …… 属于本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超 过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内 转让或者注销。第二十六条 …… 属于本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超 过公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内 转让或者注销。
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受公司的股票作为质押权的标 的。第二十八条 公司不接受公司的股份作为质权的标 的。
第二十八条发起人持有的公司股份，自公司成立之 日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的 公司股份，自公司股份在证券交易所上市交易之日起第二十九条 公司公开发行股份前已发行的公司股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内 不得转让。
1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持 公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的公司股份。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公 司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的公司股份。
第四章股东和股东会 第一节股东第四章股东和股东会 第一节股东的一般规定
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承 担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。
第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财 务会计报告； ……第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记 录、董事会会议决议、财务会计报告，符合本章程规 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； ……
第三十三条股东依据前条规定提出查阅有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。第三十四条股东要求查阅、复制公司有关资料的， 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的 规定，向公司提供证明其持有公司股份以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三 以上股份的股东依据前条规定要求查阅公司会计账 簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目 的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭 证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒 绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅 的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、 律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机 构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘 密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法 规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适 用前四款的规定。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民 法院撤销。律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民 法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应 当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人 民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销 权的，撤销权消灭。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议 的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出 撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会 决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职 责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者 裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。
新增条款第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事 会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权 数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或 合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委 员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职 务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造 成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公 司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第 一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会
　或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款 的规定执行。
第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； ……第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股 本； ……
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当 日，向公司作出书面报告。删除条款
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的 权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。删除条款
新增章节第二节控股股东和实际控制人
新增条款第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使 权利、履行义务，维护公司利益。
新增条款第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下 列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关 联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得 擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主 动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生 或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法 违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得 以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得 从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合 法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机 构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立 性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人 员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
　高级管理人员承担连带责任。
新增条款第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或 者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生 产经营稳定。
新增条款第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的 本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定 及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条股东会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的工作报告； （四）审议批准监事会的工作报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方 案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券及上市作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议； （十）对修改本章程作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的对外担保 事项； （十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议批准法律、法规及规范性文件规定的应 由股东会批准的重大关联交易； （十七）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计 持有公司3%以上股份的股东提出的提案； （十八）审议批准法律、法规、规范性文件和本章程 规定的应由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其 他机构和个人代为行使。第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是 公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有 关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方 案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券及上市作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议； （七）对修改本章程作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师 事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十五条规定的对外担保事 项； （十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议批准法律、法规及规范性文件规定的应 由股东会批准的重大关联交易； （十四）审议批准董事会、审计委员会以及单独或者 合计持有公司1%以上股份的股东提出的提案； （十五）审议批准法律、法规、规范性文件和本章程 规定的应由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规 则、本章程另有规定或者约定外，上述股东会的职权 原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。
第四十一条公司对外担保事项应当提交董事会或者 股东会进行审议。下列对外担保事项，应当在董事会 审议通过后提交股东会审议： …… （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则， 超过公司市值（交易前10个交易日收盘市值的算术平 均值，下同）50%以上的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则， 超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； …… 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董 事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分第四十五条公司对外担保事项应当提交董事会或者 股东会进行审议。下列对外担保事项，应当在董事会 审议通过后提交股东会审议： …… （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则， 超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； …… 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董 事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分 之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 ……
之二以上董事同意；前款第（五）项担保，应当经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 …… 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供 担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等 比例担保的，不损害公司利益的，可以豁免适用本条 第（一）项至第（四）项的规定。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供 担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等 比例担保的，不损害公司利益的，可以豁免适用本条 第（一）项至第（三）项的规定。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 所定董事会人数的2/3（即不足5人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 （以下简称“提议股东”）请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； ……第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 所定董事会人数的2/3（即不足6人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 （以下简称“提议股东”）请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； ……
第四十四条本公司召开股东会的地点为公司住所地 或者股东会召集人指定的其他地点。 股东会会议应当设置会场，以现场会议形式召开。现 场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股 东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点 不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开 日前至少2个工作日公告并说明原因。公司还将提供 网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通 过上述方式参加股东会的，视为出席。股东身份的确 认方式依照本章程第三十一条的规定。第四十八条本公司召开股东会的地点为公司住所地 或者股东会召集人指定的其他地点。 股东会会议应当设置会场，以现场会议形式召开。股 东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用 电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应当 便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股 东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集 人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说 明原因。公司还将提供网络等方式为股东提供便利。 股东身份的确认方式依照本章程第三十二条的规定。
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股 东会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 ……第五十条董事会应当在规定的期限内按时召集股东 会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会 提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 ……
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提 议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十一条审计委员会有权向董事会提议召开临时 股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提 议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主 持。
第四十八条提议股东有权向董事会请求召开临时股 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当第五十二条单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东向董事会请求召开临时股东会，并应当以书
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得提议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求后的5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事 会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“召集股 东”）可以自行召集和主持。面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会， 并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为 审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称 “召集股东”）可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东会的， 须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东会决议根据适用的法律、法规或规范性文件予 以公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议 公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。第五十三条审计委员会或股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备 案。 在股东会决议根据适用的法律、法规或规范性文件予 以公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会 决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东会，董 事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记 日的股东名册。第五十四条对于审计委员会或股东自行召集的股东 会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股 权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东会，会议 所必需的费用由公司承担。第五十五条审计委员会或股东自行召集的股东会， 会议所必需的费用由公司承担。
第五十三条公司召开股东会，董事会、监事会以及 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股 东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知， 并根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东会通知及补充通知中未列明或不符合本章程第五 十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。第五十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会 以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股 东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知， 并根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临 时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或 者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东会通知及补充通知中未列明或不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条股东会的通知包括以下内容： …… 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。第五十九条股东会的通知包括以下内容： …… 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。 ……
……　
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票 账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会或 其他决策机构决议授权的人作为代表出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委 托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表委托的代理人 作为代表出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身 份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）代理人所代表的委托人的股份数量； （三）是否具有表决权； （四）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数 量； （二）代理人姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。删除条款
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条股东会召开时，公司全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人 员应当列席会议。第六十九条股东会要求董事、高级管理人员出席会 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质 询。
第六十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由联席董事长主持；联席董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持； 副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 ……第七十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时，由联席董事长主持；联席董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副 董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董 事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人 主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务 时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计 委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主 持。 ……
第六十八条公司制定股东会议事规则，详细规定股 东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议 事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会 批准。第七十一条公司制定股东会议事规则，详细规定股 东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股 东会批准。
第七十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员姓名； ……第七十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人 员姓名； ……
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限10年。第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限10年。
第七十六条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）聘用、解聘会计师事务所； （六）变更募集资金用途事项； （七）公司年度报告； （八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。第七十九条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）变更募集资金用途事项； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券及上市； （三）公司的合并、分拆、分立、解散、清算或者变 更公司形式； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产30%的事项； （六）公司连续12个月内担保金额超过公司最近一期 经审计总资产的30%的； （七）股权激励计划； （八）对公司现金分红政策进行调整或者变更； （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。第八十条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分拆、分立、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人 提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。
第七十九条 …… 股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣 布有关联关系股东的名单，说明是否参与投票表决， 并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占第八十二条 …… 股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣 布有关联关系股东的名单，说明是否参与投票表决， 并宣布出席会议的非关联方有表决权的股份总数和占
公司总股份的比例后进行投票表决。公司总股份的比例后进行投票表决。
第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股 东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。
第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的 规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制；单一 股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以 上的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东会采用累积投票制进行选举时应遵循以下规则： （一）出席大会的股东（包括股东代理人）持有的上 述累积计算后的总表决权为该股东持有的公司股份数 量乘以股东会拟选举产生的董事（独立董事和非独立 董事的表决应当分别进行）或监事人数； （二）出席大会的股东（包括股东代理人）有权将上 述累积计算后的总表决权自由分配，用于选举各候选 人。每一出席大会的股东（包括股东代理人）用于向 每一候选人分配的表决权的最小单位应为其所持有的 股份。每一股东向所有候选人分配的表决权总数不得 超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累 积计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分 的表决权； （三）如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差 额选举时，则任一候选人均以得票数从多到少依次当 选。如遇票数相同的，则排列在末位票数相同的候选 人，由股东会全体到会股东重新进行差额选举产生应 选的董事或监事； （四）如果候选人的人数等于应选董事或监事的人数 时，则任一候选人均以得票数从多到少依次当选。 有权提名非由职工代表担任的董事、监事候选人的 为： （一）董事会； （二）监事会； （三）单独或合并持有公司3%以上已发行股份的股 东； （四）单独或合并持有公司1%以上已发行股份的股 东可以提名独立董事候选人。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选 人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的 董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切 实履行董事或监事的职责。第八十四条董事候选人名单以提案的方式提请股东 会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或 者股东会的决议，可以实行累积投票制；单一股东及 其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的， 应当采用累积投票制。公司股东会选举两名以上独立 董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应 当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事 的简历和基本情况。 股东会采用累积投票制进行选举时应遵循以下规则： （一）出席会议的股东（包括股东代理人）持有的上 述累积计算后的总表决权为该股东持有的公司股份数 量乘以股东会拟选举产生的董事（独立董事和非独立 董事的表决应当分别进行）； （二）出席会议的股东（包括股东代理人）有权将上 述累积计算后的总表决权自由分配，用于选举各候选 人。每一出席会议的股东（包括股东代理人）用于向 每一候选人分配的表决权的最小单位应为其所持有的 股份。每一股东向所有候选人分配的表决权总数不得 超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累 积计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分 的表决权； （三）如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差 额选举时，则任一候选人均以得票数从多到少依次当 选。如遇票数相同的，则排列在末位票数相同的候选 人，由股东会全体到会股东重新进行差额选举产生应 选的董事； （四）如果候选人的人数等于应选董事的人数时，则 任一候选人均以得票数从多到少依次当选。 有权提名非由职工代表担任的董事候选人的为： （一）董事会； （二）单独或合并持有公司1%以上已发行股份的股 东。 提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书 面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事候 选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的 职责。
第八十三条股东会审议提案时，不得对提案进行修 改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能 在本次股东会上进行表决。第八十六条股东会审议提案时，不得对提案进行修 改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本 次股东会上进行表决。
第八十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两第八十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十七条第股东会现场结束时间不得早于网络或 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股 东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。第九十条股东会现场结束时间不得早于网络或其他 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网 络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公 司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未 满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾2年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公 司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法 院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高 级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 董事、高级管理人员等，期限尚未届满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履 职。
第九十五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期 届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届 满可连选连任。 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得 超过公司董事总数的1/2。董事会成员不设职工代表 担任的董事。第九十八条董事由股东会选举或更换，并可在任期 届满前由股东会解除其职务。职工代表董事由职工代 表大会、职工大会或其他方式民主产生。董事任期3 年，任期届满可连选连任。 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。
第九十六条董事应当遵守法律、法规、规范性文件 和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储；第九十九条董事应当遵守法律、法规、规范性文件 和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当 利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司的财产；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会 同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人 提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与 公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己 或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他 人经营与公司同类的业务； （七）不得接受公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得利用其在公司的职权谋取不正当利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间 接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股 东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本 章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议 通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员 或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董 事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司 订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项 规定。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真审阅公司的各项经营、财务报告，及时了 解公司业务经营管理状况； （四）按时参加董事会会议，保证有足够的时间和精 力谨慎、勤勉地履行职责； （五）应当对董事会决议事项进行充分审查，在审慎 判断的基础上独立做出表决； （六）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证 公司所披露的信息真实、准确、完整； （七）接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合 理建议，应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 得妨碍监事会或者监事行使职权； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他勤勉义务。第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利 益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证 公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料， 不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他勤勉义务。
第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞任。 董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会 时生效。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保 董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的 规定。务。 除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会 时生效。 董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保 董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的 规定。
第一百条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，在辞职或任期结束 后两年内仍然有效。第一百〇三条公司建立董事离职管理制度，明确对 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的 保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后两年 内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的 责任，不因离任而免除或者终止。
新增条款第一百〇四条股东会可以决议解任董事，决议作出 之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇二条董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。第一百〇六条董事执行公司职务，给他人造成损害 的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇三条独立董事应按照法律、行政法规、中 国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。删除条款
第一百〇四条公司设董事会，对股东会负责。第一百〇七条公司设董事会。
第一百〇五条董事会由9名董事组成，其中独立董 事为3人。 董事会设董事长1人，联席董事长1人，副董事长1 人。第一百〇八条董事会由9名董事组成，其中独立董 事为3人，职工代表董事为1人。 董事会设董事长1人，联席董事长1人，副董事长1 人。
第一百〇六条董事会行使下列职权： …… （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案； …… （十四）向股东会提请聘任或者解聘会计师事务所； …… （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事 会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的 召集人为会计专业人士。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。第一百〇九条董事会行使下列职权： …… （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案； …… （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会 计师事务所； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 其他职权。
第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠 等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东会批准。除本章程另有规定外，应由 董事会批准的交易事项如下： …… （七）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元 以上的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金 额在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产 或市值0.1%以上的关联交易事项；但公司与关联方发 生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期 经审计总资产或市值1%以上的关联交易，还应提交股 东会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。 本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资 （购买银行理财产品的除外）；提供财务资助；租入 或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与 或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议； 转让或者受让研究与开发项目。上述购买或者出售的 资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行 为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行 为，仍包含在内。 虽有上述，公司单方面获得利益的交易，包括受赠现 金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于 按照本条规定履行股东会审议程序。 此外，公司与关联方发生的下列交易，可以免予按照 关联交易的方式审议： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、 公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生 品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股 票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他 衍生品种； …… （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资 产、获得债务减免、接受担保和资助等； …… （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监 事、高级管理人员提供产品和服务的。应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会 批准。除本章程另有规定外，应由董事会批准的交易 事项如下： …… （七）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元 以上的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金 额超过300万元，且占公司最近一期经审计总资产或 市值0.1%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生 的交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审 计总资产或市值1%以上的关联交易，还应提交股东会 审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。 本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资 （购买低风险银行理财产品的除外）；租入或者租出 资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资 产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者 受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先 认购权等）。上述购买或者出售的资产不包括购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及 到的此类资产购买或出售行为，仍包含在内。 虽有上述，公司单方面获得利益的交易，包括受赠现 金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于 按照本条规定履行股东会审议程序。 此外，公司与关联方发生的下列交易，可以免予按照 关联交易的方式审议： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行 的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发 行公司债券或企业债券； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象 发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公 开发行公司债券或企业债券； …… （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资 产、获得债务减免、接受担保和财务资助等； …… （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高 级管理人员提供产品和服务的。
新增条款第一百一十三条公司发生财务资助交易（含有息或 者无息借款、委托贷款等）事项，除应当经全体董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三 分之二以上董事审议通过。财务资助事项属于下列情 形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审 议： （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审 计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负 债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公 司最近一期经审计净资产的10%；
　（四）上交所规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该 控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、 实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条规定。
新增条款第一百一十四条公司发生提供担保交易（含对控股 子公司担保等）事项，除应当经全体董事的过半数审 议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议通过担保事项属于下列情形之一的，还应当 在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超 过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担 保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则， 超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超 过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担 保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上交所规定的其他担保。 股东会审议前款第四项担保时，应当经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百一十六条公司联席董事长、副董事长协助董 事长工作。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 联席董事长履行职务；联席董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。第一百一十七条公司联席董事长、副董事长协助董 事长工作。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 联席董事长履行职务；联席董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能 履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举 一名董事履行职务。
第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事 会会议。第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会可以提议召开董事会临时会 议。独立董事可以提议召开董事会临时会议，提议召 开董事会临时会议应当经全体独立董事过半数通过。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事 会会议。
第一百二十二条董事会会议原则上应当以现场会议 的方式进行。在保障董事充分表达意见的前提下，可 以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以董 事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必 要性不大的议案，可以采取书面传签的方式进行。第一百二十三条董事会会议原则上应当以现场会议 的方式召开。在保障董事充分表达意见的前提下，可 以采取电话会议、视频会议等方式召开。对需要以董 事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必 要性不大的议案，可以采取书面传签的方式进行。
第一百二十五条董事与董事会会议决议事项有关联 关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事 项提交股东会审议。
新增章节第三节独立董事
新增条款第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、中 国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询 作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增条款第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人 员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、 父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五 以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配 偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业 务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人 员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体 人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列 举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人 员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查 情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独 立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时 披露。
新增条款第一百三十二条担任公司独立董事应当符合下列条 件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担 任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律 法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法 律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良 记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增条款第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公 司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下 列职责：
　（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保 护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进 提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他职责。
新增条款第一百三十四条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表 独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当 经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理 由。
新增条款第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立董事 过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策 及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。
新增条款第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专 门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立 董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程 第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第 一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审 议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事 项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独 立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时， 两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主 持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董 事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会 议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增章节第四节董事会专门委员会
新增条款第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使
　《公司法》规定的监事会的职权。
第一百〇七条审计委员会由3名不在公司担任高级 管理人员的董事组成，其中独立董事占1/2以上，其 中至少应有1名独立董事是会计专业人士。审计委员 会的主要职责为负责审核公司财务信息及其披露、监 督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当 经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务 所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会 计估计变更或者重大会计差错更正。第一百三十八条审计委员会由3名不在公司担任高 级管理人员的董事组成，其中独立董事占1/2以上， 并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 审计委员会的主要职责为负责审核公司财务信息及其 披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列 事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交 董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务 所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会 计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事 项。
新增条款第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会 议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要 时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之 二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应 当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议 的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定 制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
新增条款第一百四十条 公司董事会下设审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，依照本章 程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负 责制定。
第一百〇八条提名委员会由三名董事组成，其中独 立董事占1/2以上。提名委员会的主要职责为负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并 就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事 项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。第一百四十一条提名委员会由三名董事组成，其中 独立董事占1/2以上，并由独立董事担任召集人。提 名委员会的主要职责为负责拟定董事、高级管理人员 的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其 任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事 项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。
第一百〇九条薪酬与考核委员会由3名董事组成， 其中独立董事占1/2以上。薪酬与考核委员会的主要 职责为负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策 与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬；第一百四十二条 薪酬与考核委员会由3名董事组 成，其中独立董事占1/2以上，并由独立董事担任召 集人。薪酬与考核委员会的主要职责为负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审 查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排 持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事 项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排 持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事 项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十条战略委员会由三名董事组成。战略委 员会的主要职责为： （一）审议公司总体发展战略规划和各专项发展战略 规划，并向董事会提出建议； （二）评估公司各类业务的总体发展状况，并向董事 会及时提出发展战略规划调整建议； （三）审议公司的经营计划、投资和融资方案，并向 董事会提出建议； （四）审议年度财务预算、决算方案，并向董事会提 出建议； （五）监督、检查公司经营计划和投资方案的执行情 况； （六）评估公司的治理状况，并向董事会提出建议； （七）法律、法规、规章、规范性文件和《公司章 程》规定的以及董事会授权的其他事宜。第一百四十三条战略委员会由三名董事组成。战略 委员会的主要职责为： （一）审议公司总体发展战略规划和各专项发展战略 规划，并向董事会提出建议； （二）评估公司各类业务的总体发展状况，并向董事 会及时提出发展战略规划调整建议； （三）审议公司的经营计划、投资和融资方案，并向 董事会提出建议； （四）审议年度财务预算、决算方案，并向董事会提 出建议； （五）监督、检查公司经营计划和投资方案的执行情 况； （六）评估公司的治理状况，并向董事会提出建议； （七）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定 的以及董事会授权的其他事宜。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十九条公司设总经理1名，由董事会聘任 或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为 公司高级管理人员。第一百四十四条公司设总经理1名，由董事会决定 聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为 公司高级管理人员。
第一百三十条本章程第九十四条关于不得担任董事 的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条 （六）～（八）关于勤勉义务的规定，同时适用于高 级管理人员。第一百四十五条本章程关于不得担任董事的情形、 离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。
第一百三十六条总经理可以在任期届满以前提出辞 任。有关总经理辞任的具体程序和办法由总经理与公 司之间的劳务合同规定。第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞 任。有关总经理辞任的具体程序和办法由总经理与公 司之间的劳动合同规定。
第一百三十九条高级管理人员执行公司职务时违反 法律、法规、规范性文件或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。
第七章监事会删除章节
第一百四十一条至第一百六十四条删除条款
第一百六十六条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个 月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并
度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露 中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送 并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百六十七条公司除法定的会计账簿外，将不另 立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户 存储。第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，将不另 立会计账簿。公司的资金不以任何个人名义开立账户 存储。
第一百六十八条公司分配当年税后利润时，应当提 取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 …… 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分 配的利润退还公司。 ……第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提 取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 ……
第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的25%。第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十一条公司执行持续稳定的股利分配政 策，结合公司的可持续发展，重视对投资者的合理回 报，公司的股利分配政策包括： …… （一）利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应 重视对投资者的合理投资回报，充分考虑和广泛听取 独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳 定的股利分配政策。 …… （五）利润分配政策的决策程序 公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、 盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会 审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决 策程序要求等事宜。董事会审议制订利润分配相关政 策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会 审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害科创 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事 会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的 具体理由。利润分配政策应提交监事会审议，经半数 以上监事表决通过，监事会应对利润分配方案提出审 核意见。经董事会以及监事会审议通过后，利润分配 政策提交公司股东会审议批准。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。第一百六十二条 公司执行持续稳定的股利分配政 策，结合公司的可持续发展，重视对投资者的合理回 报，公司的股利分配政策包括： …… （一）利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应 重视对投资者的合理投资回报，充分考虑和广泛听取 独立董事、审计委员会成员和股东的要求和意愿，采 取持续、稳定的股利分配政策。 …… （五）利润分配政策的决策程序 公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、 盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会 审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决 策程序要求等事宜。董事会审议制订利润分配相关政 策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会 审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害科创 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事 会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的 具体理由。利润分配政策应提交审计委员会审议，经 半数以上审计委员会成员表决通过，审计委员会应对 利润分配方案提出审核意见。经董事会以及审计委员 会审议通过后，利润分配政策提交公司股东会审议批 准。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包 括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参 会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。 股东会审议利润分配相关政策时，须经出席股东会会 议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二 以上表决通过。 （六）…… （七）利润分配政策的披露 …… 公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进 行监督。并直接提交董事会审议。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包 括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参 会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。 （六）…… （七）利润分配政策的披露 …… 公司审计委员会应对公司利润分配政策的信息披露情 况进行监督。
第一百七十二条公司应当制定股东分红回报规划， 经董事会审议后提交股东会审议决定。公司董事会应 当根据股东会审议通过的股东分红回报规划中确定的 利润分配政策，制定分配预案。 公司每三年将重新审议一次股东分红回报规划。根据 公司实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需要 确需调整股东分红回报规划中确定的利润分配政策 的，应当根据股东（特别是公众投资者）、独立董事 和监事的意见作出适当且必要的修改。经调整后的股 东分红回报规划不得违反坚持现金分红为主，且在无 重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下，每 年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配 利润的百分之十的基本原则，以及中国证监会和证券 交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需 要履行本章程第一百七十一条第（五）款的决策程 序。第一百六十三条公司可以制定股东分红回报规划， 经董事会审议后提交股东会审议决定。公司董事会应 当根据股东会审议通过的股东分红回报规划中确定的 利润分配政策，制定分配预案。 根据公司实际生产经营情况、投资规划和长期发展的 需要确需调整股东分红回报规划中确定的利润分配政 策的，应当根据股东（特别是公众投资者）、独立董 事和审计委员会的意见作出适当且必要的修改。经调 整后的股东分红回报规划不得违反坚持现金分红为 主，且在无重大投资计划或重大现金支出事项发生的 情况下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现 的可供分配利润的百分之十的基本原则，以及中国证 监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政 策的议案需要履行本章程规定的决策程序。
第一百七十三条公司实行内部审计制度，配备专职 审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计 监督。第一百六十四条公司实行内部审计制度，明确内部 审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保 障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披 露。
新增条款第一百六十五条 公司内部审计机构对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督 检查。
第一百七十四条公司内部审计制度和审计人员的职 责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 负责并报告工作。第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会 的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增条款第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施 工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出 具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具 年度内部控制评价报告。
新增条款第一百六十八条审计委员会与会计师事务所、国家 审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构 应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增条款第一百六十九条审计委员会参与对内部审计负责人
　的考核。
第一百七十六条公司聘用会计师事务所由股东会决 定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。第一百七十一条公司聘用、解聘会计师事务所由股 东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事 务所。
新增条款第一百八十一条公司与其持股百分之九十以上的公 司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通 知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格 收购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十 的，可以不经股东会决议。 公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经 董事会决议。
第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签订合 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日 内在《上海证券报》等媒体上公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签订合 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日 内在《上海证券报》或者国家企业信用信息公示系统 等媒体上公告。债权人自接到通知之日起30日内， 未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在《上海证券报》等媒体上公告。第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在《上海证券报》或者国家企业信用信息公 示系统等媒体上公告。
第一百九十条公司需要减少注册资本时，必须编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在《上海证券报》等媒体上 公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十六条公司需要减少注册资本时，必须编 制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在《上海证券报》或者国 家企业信用信息公示系统等媒体上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日 内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相 应减少出资额或者股份，但股东会决议不按照股东持 有股份的比例的除外。
新增条款第一百八十七条公司依照本章程第一百五十八条第 二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册 资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得 向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义 务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百 八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注 册资本决议之日起30日内在《上海证券报》等媒体 上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积 金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十 前，不得分配利润。
新增条款第一百八十八条违反《公司法》及其他相关规定减 少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股 东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
　负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增条款第一百八十九条公司为增加注册资本发行新股时， 股东不享有优先认购权。
第一百九十二条公司因下列原因解散： …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。第一百九十一条公司因下列原因解散： …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解 散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散 事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十三条公司有本章程第一百九十二条第 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股 东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十二条 公司有本章程第一百八十九条第 （一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财 产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存 续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须 经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。
第一百九十四条公司因本章程第一百九十二条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规 定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事会或者股东会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以向人民法院申请指定有关人员组成清算组进行 清算。第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规 定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应 当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清 算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。 公司因本章程第一百九十一条第（四）项的规定而解 散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的 部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清 单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十四条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清 单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条清算组应当自成立之日起10日内通 知债权人，并于60日内在《上海证券报》等媒体上 公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报 其债权。 ……第一百九十五条清算组应当自成立之日起10日内通 知债权人，并于60日内在《上海证券报》或者国家 企业信用信息公示系统等媒体上公告。债权人应当自 接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日 起45日内，向清算组申报其债权。 ……
第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东 会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保 险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务 后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东 会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保 险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务 后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营 活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配 给股东。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营 活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配 给股东。
第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院。第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移 交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十九条公司清算结束后，清算组应当制作 清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司 登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百九十八条公司清算结束后，清算组应当制作清 算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登 记机关，申请注销公司登记。
第二百条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算 义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十九条清算组成员履行清算职责，负有忠 实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者重大过失 给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇二条有下列情形之一的，公司应当修改本 章程： （一）《公司法》或有关法律、法规或规范性文件修 改后，本章程规定的事项与修改后的法律、法规或规 范性文件的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不 一致； （三）股东会决定修改本章程。第二百〇一条有下列情形之一的，公司将修改本章 程： （一）《公司法》或有关法律、法规或规范性文件修 改后，本章程规定的事项与修改后的法律、法规或规 范性文件的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不 一致的； （三）股东会决定修改本章程的。
第二百〇六条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但 依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。第二百〇五条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股 东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者 其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。
第二百〇八条 本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”，都含本数；“过”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数；本章程所称经审计相关数 据均为合并报表数据。第二百〇七条本章程所称“以上”、“以内”，都 含本数；“过”、“超过”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数；本章程所称经审计相关数据均为 合并报表数据。
第二百一十条本章程附件包括股东会议事规则、董 事会议事规则、监事会议事规则。第二百〇九条本章程附件包括股东会议事规则、董 事会议事规则。
除上述条款修订外,《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、标点符号调整、目录调整以及删除“监事会”及“监事”相关条款及描述等不影响条款本次《公司章程》的修订尚需经公司股东会审议通过后生效。公司董事会提请股东会授权公司管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。修订后的《公司章程》与本公告同日披露于上海证券交易所网站（未完）