广电计量(002967):2025年度向特定对象发行A股股票并在主板上市募集说明书（申报稿）
原标题:广电计量:2025年度向特定对象发行A股股票并在主板上市募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于 2025年 7月 21日召开的第五届董事会第二十一次会议和 2025年 8月 7日召开的 2025年第一次临时股东大会审议通过，已取得控股股东广州数科集团批复，尚需经深交所审核通过且经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名，为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 3、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（即“发行底价”，定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。 本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会或其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 4、本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 130,000万元（含本数），发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足 1股的，尾数应向下取整；对于不足 1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），本次发行不超过 67,131,773股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量上限以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。 若公司在审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将作相应调整。 若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。 5、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 6、本次向特定对象发行股票数量不超过 67,131,773股（含本数），募集资金总额不超过 130,000万元（含本数），扣除相关发行费用后，募集资金净额主要投向于“航空装备（含低空）测试平台项目”“新一代人工智能芯片测试平台项目”“卫星互联网质量保障平台项目”“数据智能质量安全检验检测平台项目”“西安计量检测实验室升级建设项目”和补充流动资金，具体如下：
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 本次向特定对象发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 7、截至本募集说明书签署日，公司本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象，最终本次发行是否存在因关联方认购本次向特定对象发行的 A股股票而构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 8、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。 9、本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 10、公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2025年修订）》的相关要求，结合公司实际情况，公司制定了《广电计量检测集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。 本募集说明书已对公司利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。 上述具体内容请详见本募集说明书“第二节 发行人基本情况”之“七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况”之内容。 11、本次向特定对象发行股票后，公司总股本和净资产规模将相应增加，而募集资金投入后带来的经济效益需要一定的周期才能释放，故在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行股票可能存在摊薄即期回报的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《广电计量检测集团股份有限公司关于2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄股东即期回报的风险；同时，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 二、特别风险提示 特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”的有关内容，注意投资风险： （一）募集资金投资项目无法达到预期收益的风险 公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目，系依据公司战略发展目标规划，在充分考虑国家相关产业政策、行业发展趋势及公司现有业务经营现状，经过充分的规划分析和可行性论证后进行的决策。但在该等项目的具体实施过程中，公司可能面临产业政策变化、下游行业投资景气程度变化、客户技术路线变化导致对计量检测需求变化等诸多不确定因素，从而可能导致项目的投资成本、项目达产周期、投资收益率偏离预期效果，因此存在募集资金投资项目可能无法为公司带来预期经济效益的风险。 （二）政策和行业标准变动风险 检验检测服务业是政策导向较强的行业，政府的发展政策影响着行业的发展速度。公司近年快速发展得益于政府对检验检测服务业的行政监管逐步开放、市场化程度逐步提高。虽然检验检测服务业市场化发展已被国家政策方针所确认，但随着各方机构不断涌入，检验检测服务供给量快速增加，市场竞争加剧，主管部门可能对现有产业政策、行业资质认证标准、市场准入规则和行业标准进行调整，或者出台对特定细分行业发展不利的政策或规定，将对公司的经营发展产生不利影响。 （三）市场竞争加剧的风险 我国检验检测服务机构数量众多，市场集中度相对较低。随着政府逐步放开对检验检测服务市场的管控，民营检验检测机构将获得更好的发展机会，外资机构也凭借雄厚的资本实力和丰富的运作经验进入我国检验检测服务市场，行业内市场竞争将日趋激烈。面对激烈市场竞争，公司可能存在较难开拓新市场且既有市场份额被竞争对手挤占的风险，将对公司经营发展产生不利影响。 （四）资产负债率提升及债务偿付的风险 报告期各期末，母公司的资产负债率分别为 26.17%、33.90%、46.80%和45.99%；公司短期借款与长期借款的余额之和分别为 71,554.25万元、119,399.59万元、154,054.18万元和 160,920.63万元。母公司资产负债率和公司借款余额随着生产经营规模的扩大，呈上升趋势。公司资金状况、盈利能力、现金流、外部融资能力以及资金管理安排等因素综合影响公司的偿债能力和流动性。目前公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，在与其长期合作中形成了良好的商业信用。如未来公司经营情况发生重大不利变化、或公司外部融资渠道受限、或资金周转紧张，公司将面临一定的债务偿付风险。 （五）应收账款增加及发生坏账的风险 报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 120,176.23万元、127,404.74万元、132,778.11万元和 137,503.19万元，占当期末流动资产的比例分别为业、乘用车整车制造企业、电子电器设备制造企业、家电产品制造企业、航天航空和轨道交通领域内的大型制造商等，资信优良、回款记录良好，且多与公司保持长期合作关系。但随着公司经营规模的扩大，应收账款可能逐步增加，应收账款的大幅增加会造成公司的经营性现金流减少，可能导致应收账款周转率大幅下降，增加公司的经营风险。如公司采取的收款措施不力或客户信用发生变化，公司应收账款发生坏账的风险将加大。 （六）折旧摊销规模较大影响公司业绩的风险 2022年至 2024年，发行人生产基地投资建设规模较大，固定资产、无形资产、使用权资产、长期待摊费用的折旧摊销金额合计分别为 45,839.21万元、43,653.76万元和 46,019.00万元，占当期净利润的比例为 241.10%、211.72%和128.04%，占比相对较大。同时，发行人基于市场变化和客户需求计划新建募集资金投资项目，将进一步增加固定资产投入，从而提升折旧摊销规模，若后续公司经营业绩的增加幅度低于折旧摊销的增加幅度，公司存在因折旧或摊销增加而导致利润下降的风险。 （七）商誉减值损失风险 截至 2025年 3月 31日，公司商誉的账面原值 30,473.69万元，为对外投资中标的资产交易价格高于可辨认净资产公允价值部分而形成。公司于年终对商誉采用预计未来现金流量方法进行了减值测试，根据测试结果，累计计提商誉减值13,593.43万元。 截至 2025年 3月 31日，公司商誉的账面价值为 16,880.26万元，占非流动资产的比例为 5.04%。根据《企业会计准则》规定，上述商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。如果未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化或者标的资产自身因素导致标的资产未来经营情况未达预期，将产生较大的商誉减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 ........................................................... 2 二、特别风险提示 ................................................................................................ 5 第一节 释 义 ........................................................................................................... 11 第二节 发行人基本情况 ........................................................................................... 14 一、发行人基本信息 .......................................................................................... 14 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 .................................................. 15 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...................................................... 17 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 .................................................. 37 五、现有业务发展安排及未来发展战略 .......................................................... 51 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 .............. 53 七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 .................. 58 八、大额商誉情况 .............................................................................................. 62 九、公司最近一期业绩变动情况及合理性 ...................................................... 65 十、报告期内公司的违法违规情况 .................................................................. 66 十一、报告期内交易所对发行人年度报告的问询情况 .................................. 66 第三节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 67 一、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 67 二、发行对象及与发行人的关系 ...................................................................... 70 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 .................................. 71 四、募集资金金额及投向 .................................................................................. 73 五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 74 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .............................................. 74 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .............................................................................................................................. 74 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 76 二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景 ...................................... 77 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................................ 104 四、本次募集资金投资项目与现有业务及前次募投项目的关系 ................ 104 五、本次募集资金投资项目拓展新业务、新产品的相关说明 .................... 108 六、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ............................................ 110 七、募集资金投资项目涉及报批事项情况 .................................................... 110 八、关于两符合 ................................................................................................ 110 九、本次融资规模的合理性 ............................................................................ 114 十、募集资金用于研发投入的情况 ................................................................ 114 十一、本次募投项目是否新增大量固定资产或无形资产的相关说明 ........ 114 十二、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论 .................... 115 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 117 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............ 117 二、本次发行完成后，对公司章程的影响 .................................................... 117 三、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况 ............................ 117 四、本次发行完成后，对高管人员结构的影响 ............................................ 117 五、本次发行完成后，业务收入结构的影响 ................................................ 118 六、本次发行完成后，上市公司新增同业竞争及关联交易情况 ................ 118 第六节 历次募集资金运用的基本情况 ................................................................. 120 一、最近五年内募集资金的基本情况 ............................................................ 120 二、前次募集资金在专项账户中的存放情况 ................................................ 120 三、前次募集资金实际使用情况 .................................................................... 123 四、前次募集资金到位至本次发行董事会决议日的时间间隔是否在 18个月以内的情况 ........................................................................................................ 133 五、历次募集资金用途存在变更的情形 ........................................................ 134 第七节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 136 一、行业与市场风险 ........................................................................................ 136 二、经营风险 .................................................................................................... 137 三、财务相关风险 ............................................................................................ 137 四、募集资金投资项目风险 ............................................................................ 139 五、本次发行相关的风险 ................................................................................ 140 第八节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 142 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 142 二、发行人控股股东声明 ................................................................................ 143 三、保荐人声明 ................................................................................................ 144 四、发行人律师声明 ........................................................................................ 146 五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明 .................................... 147 六、董事会声明 ................................................................................................ 148 第一节 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
本募集说明书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。 第二节 发行人基本情况 一、发行人基本信息
（一）发行人股权结构 1、发行人的股本结构 截至 2025年 3月 31日，公司总股本为 583,245,846股，股本结构如下：
截至 2025年 3月 31日，公司前十大股东情况如下：
（二）控股股东及实际控制人情况 1、控股股东情况 （1）基本情况 截至 2025年 3月 31日，广州数科集团持有发行人 36.21%股份，为发行人第一大股东。广电运通是数科集团的控股子公司，持有发行人 8.39%股份。因此，广州数科集团实际可控制发行人的股份比例为 44.60%，为发行人控股股东。广州数科集团基本情况如下：
截至 2025年 3月 31日，广州数科集团的股权结构如下： （3）主要财务数据 广州数科集团最近一年及一期的合并报表主要财务数据如下：
截至 2025年 3月 31日，广州市人民政府持有数科集团 90%股权，广州市国资委根据广州市人民政府授权，代表广州市人民政府履行股东职责，因此，广州市国资委系发行人实际控制人。 （三）控股股东所持公司股份存在质押、冻结或潜在纠纷的情况 截至 2025年 3月 31日，数科集团直接持有发行人股份 211,200,008股，数科集团持有发行人的股份不存在质押、冻结或潜在纠纷的情况。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）所处行业的主要特点 发行人主要提供计量、可靠性与环境试验、集成电路测试与分析、电磁兼容检测、材料与化学分析、软件测试、网络安全与数据治理等“一站式”计量检测技术服务。根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》标准，公司所属行业为“M74专业技术服务业”之“M745 质检技术服务业”。 1、行业监管体制和主要法律法规及政策 （1）行业主管部门及管理体制 检验检测服务行业行政主管部门是国家发展和改革委员会和国家市场监督管理总局。国家发展和改革委员会是综合研究拟订经济和社会发展政策，进行总量平衡，指导总体经济体制改革的宏观调控部门。国家市场监督管理总局负责市场综合监督管理，统一登记市场主体并建立信息公示和共享机制，组织市场监管综合执法工作，承担反垄断统一执法，规范和维护市场秩序，组织实施质量强国战略，负责工业产品质量安全、食品安全、特种设备安全监管，统一管理计量标准、检验检测、认证认可工作等。 检测认证服务业的管理协会主要包括中国认证认可协会、中国计量协会和中国质量检验协会等。 中国认证认可协会是由认证认可行业的认可机构、认证机构、认证培训机构、认证咨询机构、实验室、检验检测机构和部分获得认证的组织等单位会员和个人会员组成的非营利性、全国性的行业组织，以推动中国认证认可行业发展为宗旨，为政府、行业、社会提供与认证认可行业相关的各种服务。 中国计量协会是由从事计量工作的企事业单位、科研机构、社会团体，以及专家和管理人员组成的全国计量行业协会，其宗旨是组织广大计量工作者，积极开展多种形式的服务活动，维护消费者的合法权益，促进我国计量事业的发展。 中国质量检验协会是全国质量检验机构及质量检验工作者和全国质量监督工作者组织的质量检验行业组织和质量专业社团机构，其宗旨是引导各级质量检验机构发展壮大和行业自律；努力提高质量检验和质量管理监督工作者的素质，促进与境外质量管理与检验组织之间的交流与合作；对产品质量、服务质量和工程质量进行社会监督。 检验检测服务行业地方行政主管部门是各地市场监督管理局。各地市场监督督。 （2）行业主要政策及法律法规 发行人所处检验检测服务业的主要适用法律法规及产业政策如下：
 |