广电计量(002967):北京市天元律师事务所关于广电计量检测集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的法律意见
关于广电计量检测集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的 法律意见 京天股字（2025）第488号 致：广电计量检测集团股份有限公司 北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受广电计量检测集团股份有限公司（下称“发行人”或“公司”或“广电计量”）委托，担任发行人 2025年度向特定对象发行 A股股票（下称“本次发行”）的专项法律顾问，为发行人本次发行出具京天股字（2025）第 488号《北京市天元律师事务所关于广电计量检测集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票的法律意见》（下称“法律意见”）。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。 目录 释义 ............................................................................................................................... 1 声明 ............................................................................................................................... 4 正文 ............................................................................................................................... 6 一、本次发行的批准和授权 ....................................................................................... 6 二、发行人本次发行的主体资格 ............................................................................... 8 三、本次发行的实质条件 ........................................................................................... 8 四、发行人的设立 ..................................................................................................... 11 五、发行人的独立性 ................................................................................................. 11 六、发行人和股东 ..................................................................................................... 13 七、发行人的股本及其演变 ..................................................................................... 15 八、发行人的业务 ..................................................................................................... 15 九、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 16 十、发行人的主要财产 ............................................................................................. 18 十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................. 22 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................. 23 十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................. 23 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 24 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................. 25 十六、发行人的税务 ................................................................................................. 25 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................. 26 十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................. 28 十九、发行人业务发展目标 ..................................................................................... 29 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 29 二十一、律师认为需要说明的其他问题 ................................................................. 30 二十二、结论意见 ..................................................................................................... 34 释义 本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
声明 为出具本法律意见，本所律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《法律适用意见第18号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。 3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。 4、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 5、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。 7、本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。 8、本所同意按中国证监会、证券交易所要求，在其有关申请材料中部分或全部引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对有关内容进行审阅和确认。 9、本所同意将本法律意见作为公司本次发行所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 正文 一、本次发行的批准和授权 （一）本次发行的批准 经本所律师查验发行人提供的相关资料，本所律师确认以下事实： 2025年7月21日，发行人召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施以及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 2025年7月30日，数科集团出具了《关于广电计量检测集团股份有限公司向特定对象发行A股股票事项的批复》，批准了本次发行方案的相关事项。 2025年8月7日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过关于本次发行的相关议案，同意本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，拟发行A股股票数量不超过67,131,773股（含本数），募集资金总额不超过130,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于“航空装备（含低空）测试平台项目”、“新一代人工智能芯片测试平台项目”、“卫星互联网质量保障平台项目”、“数据智能质量安全检验1 检测平台项目”、“西安计量检测实验室升级建设项目”及“补充流动资金项目”。 （二）本次发行的授权 经发行人2025年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在相关法律法规范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限 1 “卫星互联网质量保障平台项目（成都）”的备案名称为“武侯区成都广电计量卫星互联网质量保障平台新建项目”；“西安计量检测实验室升级建设项目”的备案名称为“计量检测实验室升级建设项目”。 于： 1.依据国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施本次向特定对象发行股票方案，包括发行时间、发行价格、发行数量、发行对象以及与本次发行有关的其他事项； 2.依据国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和公司股东大会决议，制作、补充、修改、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件； 3.根据中国证监会、深圳证券交易所的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的申请文件，并回复中国证监会、深圳证券交易所的反馈意见，修订和补充相关申请文件； 4.在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜； 5.签署与募集资金投资项目相关的重大合同，办理与募集资金投资项目相关的各项政府审批手续； 6.根据有关部门要求和市场实际情况，在不变更募集资金用途的前提下，对募集资金投资项目拟投金额及其他相关安排进行调整； 7.若本次向特定对象发行股票相关法规政策或市场情况发生变化，根据最新法规政策或市场情况对发行方案等相关事项作相应调整（法规政策或公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）； 8.在国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项。 上述各项授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。 （三）尚需取得的核准 根据《证券法》第二十一条及《管理办法》第二十二条、三十一条之规定，本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。 综上所述，本所律师认为，本次发行已经由发行人第五届董事会第二十一次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过，上述董事会、股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》之规定，决议内容合法、有效；发行人股东大会依据《公司章程》之规定，授权董事会办理本次发行相关事宜，授权范围及程序合法、有效；发行人已就本次发行取得了现阶段必要的内部批准与授权；本次发行尚待深交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。 二、发行人本次发行的主体资格 经本所律师核查，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规以及《公司章程》规定应予解散或终止的情形；发行人股票依法在深圳证券交易所上市交易，不存在依法应予以终止交易的情形；发行人具备本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 根据本所律师核查，发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的申请向特定对象发行股票的实质条件，具体情如下： （一）本次发行符合《公司法》规定的条件 发行人本次发行的股票均为境内上市的人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 发行人本次发行股票每股面值为人民币 1.00元，本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的条件 发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三）本次发行符合《管理办法》规定的条件 1、根据发行人现任董事、高级管理人员的无犯罪记录证明、数科集团的企业信用报告、主管机关出具的合规证明、发行人 2022年、2023年、2024年年度报告和容诚会计师事务所报告期内出具的《审计报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《管理办法》第十一条的规定： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、根据《广电计量检测集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案》、《广电计量检测集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》、发行人关于本次发行的董事会、股东大会会议决议，并经本所律师核查，本次发行募集资金的数额和使用符合下列条件，符合《管理办法》第十二条的下列规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 3、根据发行人 2025年第一次临时股东大会决议及发行人确认，本次发行对象为不超过 35名符合中国证监会、深交所规定条件的投资者，符合《管理办法》第五十五条的相关规定。 4、根据发行人 2025年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量，符合《管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。 5、根据发行人 2025年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行人本次发行将采用竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《管理办法》第五十八条的规定。 6、根据发行人 2025年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。 7、根据发行人 2025年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行人及其控股股东、主要股东不存在通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形，符合《管理办法》第六十六条的规定。 8、根据发行人提供资料，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，不适用《管理办法》第八十七条的相关规定。 （四）本次发行符合《法律适用意见第 18号》规定的相关条件 1、根据发行人最近三年的《审计报告》、2025年 1-3月未经审计的财务报表与发行人的书面确认，发行人对外投资均投资于主营业务或围绕产业链上下游进行产业投资，符合《法律适用意见第 18号》第一条的规定。 2、根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次拟募集资金总额不超过 130,000万元（含本数），本次发行数量不超过发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会同意注册的批复文件为准，符合《法律适用意见第 18号》第四条第（一）项的相关要求。 3、经核查，公司前次募集资金实际到位时间为 2021年 5月 6日，截至 2024年 12月 31日，尚未使用的非公开发行股票募集资金为 340,831,189.94元，其中闲置募集资金暂时补充流动资金余额 180,000,000元，募集资金专项账户余额160,831,189.94元（含利息收入净额 34,493,852.95元）。公司本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月，符合《法律适用意见第 18号》第四条第（二）项的相关要求。 综上，本所律师经核查认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行 A股股票的实质条件，本次发行尚待深交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。 四、发行人的设立 发行人设立的程序、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的要求，并已得到有权部门的备案和批准。发行人发起人所签订《广州广电计量检测股份有限公司（筹）发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的要求，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。发行人设立过程中有关资产评估、验资等已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的要求。 五、发行人的独立性 （一）发行人的资产独立 根据发行人出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，发行人拥有独立经营所需的生产设备、辅助设施，拥有独立经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，发行人及其境内控股子公司拥有的房屋所有权、土地使用权、商标、专利等主要财产的权属凭证完整、取得方式合法并为公司实际占有，该等资产不存在法律纠纷或潜在纠纷，也不存在资产被控股股东及其控制的其他企业控制或占用的情况，发行人的资产的详细情况参见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”。 （二）发行人的业务独立 经本所律师核查，发行人独立从事其经营范围中的业务，并以自身名义对外独立签订及履行各项业务合同；发行人的业务独立于其控股股东，拥有完整的业务体系，其业务经营不受控股股东的干预且无需依赖其开展业务，亦未因与控股股东之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到不利影响。 （三）发行人的人员独立 根据发行人员工名册、发行人与其高级管理人员签订的劳动合同、相关股东大会和董事会的会议文件，经核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均独立与发行人签订劳动合同，在发行人处领薪，其任免均按照《公司法》及《公司章程》之规定履行了相应的程序，未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。 发行人劳动、人事及工资管理制度完全独立于其控股股东及其他关联方，发行人已经按照国家规定与其员工签订了劳动合同，独立为员工发放工资、代扣代缴个人所得税和缴纳社会保险、住房公积金。 （四）发行人的财务独立 根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务运作。发行人拥有独立的银行账户，不与股东单位或其他任何单位或个人共用银行账户。发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。 （五）发行人的机构独立 根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人的办公机构与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，发行人内部职能部门的设置情况《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”。 综上，经查验，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力，发行人具有独立完整的业务体系和法人治理结构，发行人的业务、资产、人员、机构、财务等均独立于控股股东及其他关联方。 六、发行人和股东 （一）发行人的发起人情况 发行人系由无线电集团与10名自然人股东黄敦鹏、曾昕、陈旗、蔡龙浩、黄沃文、张佑云、黄英龄、陈海梅、郭湘黔、杨锦华发起设立的股份有限公司。 发行人设立时，发起人的持股数和持股情况如下：
（二）发起人的出资情况 发行人系由广电有限以其经审计的账面净资产折股整体变更而来，各发起人以其所持广电有限净资产作为对发行人的出资，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。 （三）发行人的控股股东及实际控制人 根据发行人《广电计量检测集团股份有限公司2025年第一季度报告》，截至2025年3月31日，数科集团持有发行人36.21%股份，为发行人第一大股东。广电运通是数科集团的控股子公司，持有发行人8.39%股份，因此，数科集团实际可控制发行人的股份比例为44.60%。同时，发行人现任董事会成员共9人（其中独立董事3人），非独立董事杨文峰、赵倩、钟勇由数科集团提名，数科集团对发行人的生产经营和决策具有重要影响。因此，数科集团为发行人控股股东。 广州市人民政府持有数科集团90%股权，广州市国资委根据广州市人民政府授权，代表广州市人民政府履行股东职责，因此，广州市国资委系公司实际控制人。 （四）发行人前十名股东持股情况 根据发行人的《广电计量检测集团股份有限公司2025年第一季度报告》，截至2025年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
经核查，本所律师认为，发行人现有股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人的发起人具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人或进行出资的主体资格；发行人的发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定；数科集团为发行人的控股股东，广州市国资委为发行人的实际控制人。 七、发行人的股本及其演变 本所律师认为，发行人为依法设立并合法有效存续的股份有限公司；发行人首次公开发行股票并上市以来的历次股本变动符合当时合法有效的相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 经核查，本所律师认为，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，经营的业务符合国家产业政策，且已取得从事特殊行业检验检测服务所需并处于有效期内的相关资质，发行人经营范围、经营方式和业务资质符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人在中国大陆以外地区或国家经营的情况 根据《审计报告》、发行人的说明，经核查，截至 2025年 3月 31日，发行人未在中国大陆以外地区或国家从事生产经营活动，也未拥有相关资产。 （三）发行人主营业务 发行人的主营业务为计量服务、检测服务、数据科学分析与评价、EHS评价服务等，其中检测服务主要为可靠性与环境试验、集成电路测试与分析、电磁兼容检测、生命科学等，未发生重大变更。 （四）发行人的持续经营能力 经查验，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。 综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人未在中国大陆以外设立机构并从事经营活动；发行人主营业务突出；发行人持续经营不存在法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 根据《审计报告》、发行人提供资料、相关方确认并经本所律师核查，发行人主要关联方如下： 1.关联自然人 （1）持有发行人 5%以上股份的自然人股东； （2）发行人的董事、监事、高级管理人员； （3）持有发行人 5%以上股份的自然人、担任发行人董事、高级管理人员的家庭密切成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等； （4）发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员； （5）除上述自然人外，过去 12个月内曾经或者根据相关协议安排在报告期后十二个月内拟担任公司董事、高级管理人员和/或数科集团的董事、监事、高级管理人员。 2.关联企业 （1）控股股东和实际控制人； （2）持有发行人 5%以上股份的法人股东； （3）发行人控股股东直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （4）持有公司 5%以上股份的自然人股东直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （5）持有公司 5%以上股份的自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （6）公司董事、高级管理人员直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （7）公司董事、高级管理人员担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （8）公司控股股东董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （9）公司控股股东董事、监事、高级管理人员担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （10）持有公司 5%以上股份的自然人、担任公司董事、高级管理人员的家庭密切成员直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （11）持有公司 5%以上股份的自然人、担任公司董事、高级管理人员的家庭密切成员担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。 （二） 根据发行人的说明、《审计报告》、公司提供资料并经本所律师核查，发行人在报告期内与关联方之间存在的主要关联交易包括：采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务、关键管理人员及关联自然人薪酬、关联租赁及其他关联交易。 （三） 根据发行人确认及本所律师核查，发行人报告期内向关联方出售/采购商品/接受劳务、关联租赁属于正常业务发展的需要，定价公允，并履行了相应的决策程序，不存在损害发行人及其他股东合法权益的情形。 （四） 发行人在章程及其他内部规定中明确规定了关联交易的公允决策程序。发行人的相关制度符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，上述制度的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发行人及其他股东的合法权利。 （五） 根据发行人控股股东承诺并经本所律师核查，发行人与控股股东及其控制的企业不存在同业竞争。发行人控股股东已作出避免同业竞争的承诺且处于正常履行中，不存在违反承诺的情形，亦未损害发行人利益。 （六） 经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 （一）土地使用权和房屋所有权 1、土地使用权 经本所律师核查，截至 2025年 3月 31日，发行人及其控股子公司共拥有32宗国有建设用地使用权。经本所律师核查，发行人及其控股子公司合法拥有相关土地使用权，上述土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷，除因贷款而被设定抵押担保外，不存在司法查封、冻结或其他权利受限制的情况。 2、房屋所有权 经本所律师核查，截至 2025年 3月 31日，发行人及其控股子公司共拥有31处房屋所有权。经本所律师核查，发行人及其控股子公司合法拥有相关房产，除因贷款而被设定抵押担保外，不存在司法查封、冻结或其他权利受限制的情况。 3、不动产租赁 经本所律师核查，截至 2025年 3月 31日，发行人及其控股子公司向第三方共租赁 105处房产用于生产经营、办公，详见《律师工作报告》附表六《发行人及其控股子公司的租赁房屋情况》。 其中，第 19-22号、24号房产的产权人为深圳市银星电力电子有限公司，该场地土地从原深圳市宝安区大布巷村委会购置，原属集体所有，后随该村村集体经济组织成员转为城市居民而依法转为国家所有；深圳市银星电力电子有限公司自建银星科技大厦，并授权母公司银星投资集团有限公司对外出租，该建筑属深圳市历史遗留问题建筑。根据深圳市规划和国土资源委员会龙华管理局出具的复函（深归土龙华函[2018]1315号），该场地的规划用途为一类工业用地，不涉及2018年土地整备计划；且银星投资集团有限公司为国家级孵化器，该场地又位于孵化器内，其被拆除的可能性较低，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。 第 41号房产的产权人为中国人民解放军第六九〇七工厂，该场地划拨为军事用地，根据中国人民解放军第六九〇七工厂和出租人武汉龙安集团有限责任公司出具的《补充说明》，中国人民解放军第六九〇七工厂与出租人武汉龙安集团有限责任公司属于同一家公司，该场地的厂房归武汉龙安集团有限责任公司所有，因战备工程军事保密，未办理房产权证。 第 68号房产为天津市西青区张家窝镇老君堂村股份经济合作社的村集体房产，无产权证，出租人天津市老君堂物业服务有限公司系天津市西青区张家窝镇老君堂村股份经济合作社的全资子公司。 第 87号房产的产权人为南京工业大学，出租人为南京化工大学化新技术有限公司，系南京工业大学全资子公司南京工业大学资产经营有限公司的全资子公司。 存在权利瑕疵的房产情况如下： 1.第 64号、94号房产暂未取得权属证书； 2.第 18号、47号房产的出租人与产权人非同一主体，但出租人未提供产权人出具的《授权委托书》； 3.第 12号、42号、44号、58号房产仅提供土地使用权证，暂未取得房产权证； 4.第 84号、93号房产的出租人系自然人，均已提供相关商品房买卖合同，暂未取得房产权证。 根据《商品房屋租赁管理办法》《广东省城镇房屋租赁条例》的相关规定，若房屋未取得产权或经营管理权、产权有争议或者产权受到限制或者存在法律所禁止出租的情形，则该等房屋属于不得出租的情形，承租人可能会被产权人要求搬离租赁房产。发行人租赁的用于生产经营的房产面积共计 207,305.81平方米，该部分瑕疵房产面积共计 17,253.76平方米，占发行人租赁房产面积的比例为8.3%，面积占比较小，即使出现无法正常租赁情况，该等租赁房产容易寻找替代性房屋，不会对发行人的持续经营构成重大不利影响。 经核查，发行人及其控股子公司所签署的房屋租赁合同未办理租赁备案手续。 《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”经核查，发行人及其控股子公司与出租方签署的房屋租赁合同未约定以房屋租赁合同登记备案作为合同的生效要件，因此发行人及其控股子公司在境内所租赁房屋的租赁合同未办理租赁备案手续的情形不影响租赁合同的法律效力，不会构成本次发行的实质性法律障碍。 经查验，本所律师认为，上述发行人及其控股子公司所承租的部分房屋存在瑕疵，但瑕疵房产面积占比较小，且该等租赁房产容易寻找替代性房屋；租赁合同未办理租赁备案手续的情形不影响租赁合同的法律效力。前述情形不会对发行人的持续经营构成重大不利影响。 （二）发行人的主要生产经营设备 经本所律师查验，发行人及其控股子公司的主要设备为办公设备、运输机械设备、通用仪器仪表设备、其他仪器仪表设备、暗室及屏蔽室等。截至 2025年3月 31日，发行人及其控股子公司主要生产经营设备账面价值为 116,125.51万元。 （三）发行人拥有的知识产权 1、注册商标 根据发行人提供的《商标注册证》，并经本所律师登陆国家知识产权局商标局网站进行查询，截至 2025年 3月 31日，发行人及其子公司合计拥有 160项境内注册商标。 2、专利 根据发行人提供的专利证书及专利登记簿副本，并经本所律师登陆中国及多国专利审查信息查询网站进行查询，截至 2025年 3月 31日，发行人及其子公司合计拥有 587项境内专利，其中，发明专利 227项，实用新型专利 302项，外观设计专利 58项。 3、计算机软件著作权 根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书，并经本所律师登陆中国版权保护中心网站（https://www.ccopyright.com/）查询，截至 2025年 3月 31日，发行人及其控股子公司已取得 324项计算机软件著作权。 4、作品著作权 根据发行人提供的作品登记证书、作品著作权登记查询结果，截至 2025年3月 31日，发行人及其控股子公司已取得 23项作品著作权。 5、域名 根据发行人提供的《域名证书》并经本所律师通过 ICP/IP地址/域名信息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn/#/Integrated/index）核查，截至 2025年 3月31日，发行人及其控股子公司经备案的域名共计 21项。 （四）发行人对外投资情况 根据发行人提供的《2024年年度报告》，并经本所律师通过企查查 （https://www.qcc.com）、启信宝（https://www.qixin.com）以及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至 2025年 3月 31日，发行人共有 21家一级全资子公司，6家控股子公司，3家参股企业，33家分支机构。 （五）其他租赁场地 经核查，成都广电计量租赁位于新津县文井乡大明村 100亩土地的场地包含土地租赁区域内道路、水泥台面、测试房等设施。租赁期间，为保护耕地，成都广电计量允许出租方在未使用的土地进行种植，出租方种植作物高度不能超过 1米，灌溉水不能漫过水泥路面，不得有金属搭建物，不得搭大棚，种植收益归出租方，出租方承担租赁土地定期除草、安全保卫义务。成都广电计量在租赁土地进行作业时，对租赁土地种植作物造成的损害，不承担赔偿责任，出租方自行承担相关风险。 2018年 9月 12日，新津县文井乡大明村村民委员会第七村民小组与邱伟签订《农村土地承包经营权转包/出租合同》，约定新津县文井乡大明村村民委员会第七村民小组将位于新津县文井乡大明村 203.64亩土地的承包经营权转包/出租给邱伟，租赁期限为 2018年 10月 1日至 2027年 9月 30日。 根据发行人的说明，成都广电计量租用的场地为出租方所建设的道路和水泥台面、测试房等设施，以及地上 1米以上空间，出租方仍可正常使用土地种植农作物，不存在将农用地用作非农建设。 本所律师认为，邱伟将其承包取得的土地经营权进行出租，且经发包方新津县文井乡大明村村民委员、新津县文井乡大明村村民委员会第七村民小组同意，符合《农村土地经营权流转管理办法》有关规定。 综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司所拥有的中国境内主要财产权属清晰，且已取得了有权部门核发的权属证书。截至报告期末，除已披露的情况外，发行人所拥有和/或使用的中国境内主要财产不存在其他抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。 十一、发行人的重大债权债务 （一）重大合同 2 本所律师核查了发行人确认并提供的报告期内各期金额前五大销售合同和前五大采购合同、截至 2025年 3月 31日正在履行的借款合同、担保合同、保理合同，具体情况详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”。 经本所律师核查，发行人及其控股子公司签署的上述重大合同的内容和形式均合法、有效。 （二）发行人的侵权之债 根据相关政府部门出具的证明文件、发行人的确认及本所律师在相关公开网站的查询，截至 2025年 3月 31日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （三）发行人金额较大的其他大额应收款和应付款 根据《审计报告》、发行人披露的公告及说明，截至 2025年 3月 31日，发行人金额较大的其他应收款、应付款均系因正常经营而产生，合法有效，其履行不存在法律障碍。 （四）发行人的应付票据 2 根据发行人提供的财务报表，截至 2025年 3月 31日，发行人应付票据余额为 60,630,482.86元，包括银行承兑汇票 9,514,788.05元，商业承兑汇票51,115,694.81元，不存在已到期未支付的应付票据。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 （一）增资扩股 发行人报告期内的增资扩股情况，详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”。 （二）合并、分立、减少注册资本 经发行人确认并经本所律师核查，发行人报告期内未发生过合并、分立、减少注册资本的行为。 （三）资产购买、出售情况 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内未发生重大资产重组，报告期内的资产购买、出售情况详见《律师工作报告》正文“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”之“（三）资产购买、出售情况”。 （四）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购情况 根据发行人的说明，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在拟进行的金额在 1,000万元以上，且占发行人最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为的任何决策或签署任何有约束性的协议。 综上所述，本所律师经核查认为，发行人报告期内不存在合并、分立、减少注册资本的行为；发行人报告期内的增资扩股、资产购买行为均符合相关的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续；截至本法律意见出具之日，发行人不存在拟进行的金额在 1,000万元以上，且占发行人最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 十三、发行人章程的制定与修改 （一）经本所律师核查，发行人的《公司章程》的制定及 2022年至本法律意见出具日期间的历次修改已履行法定程序。发行人现行有效的《公司章程》尚未根据《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引（2025）》进行修改。 （二）经本所律师核查，除因《公司法》修订导致发行人现行《公司章程》中的部分内容与《公司法》不一致而需后续根据监管要求进行修改完善外，发行人现行适用的《公司章程》与《公司法》不存在重大不一致情形。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人具有健全的组织机构 根据发行人提供的材料、公开披露的相关公告并经本所律师核查，发行人根据法律法规和《公司章程》规定，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。 （二）发行人的股东大会、董事会、监事会等均具有健全的议事规则 发行人已召开股东大会，审议通过了发行人的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》。 经本所律师核查，除因《公司法》修订导致该等议事规则的部分内容与《公司法》不一致而需后续根据监管要求进行修改完善外，发行人现行适用的议事规则与《公司法》不存在重大不一致情形。 （三）报告期内，发行人召开股东大会、董事会、监事会情况 经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序和决议内容合法、合规、真实、有效。 （四）股东大会或董事会历次授权或重大决策情况 经本所律师核查，发行人报告期内的历次股东大会或董事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，因此，股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况 根据发行人的说明、公安机关出具的发行人董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明及该等人员填写的《关联自然人情况调查表》，并经本所律师检索中国证监会网站和证券交易所网站披露的行政处罚、监管与处分记录等公开信息，发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 （二）报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的变动情况 经发行人确认和本所律师核查，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员的变化符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。 （三）发行人独立董事情况 根据公安机关出具的发行人独立董事的无犯罪记录证明、独立董事填写的《关联自然人情况调查表》，并经本所律师检索中国证监会网站和证券交易所网站披露的行政处罚、监管与处分记录等公开信息，发行人独立董事的职责和职权范围均符合法律、法规和规范性文件的规定。 十六、发行人的税务 （一）发行人的主要税种及税率 根据发行人的公开披露的年度报告等财务资料并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合法律、法规的规定。 （二）发行人的税收优惠 经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司享受的主要税收优惠政策符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。 （三）发行人报告期内享受的财政补贴 根据《审计报告》、发行人提供的文件及确认，报告期内，发行人及其控股子公司收到的金额在 50万元以上的主要政府补助具有明确依据，真实、有效。 （四）发行人的纳税情况 根据发行人及其控股子公司纳税证明文件、信用中国出具的无违法违规证明，并经核查相关主管税务机关官方网站，报告期内，发行人及其控股子公司依法纳税，不存在被税务部门列为重大税收违法失信主体的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）发行人的环境保护情况 1、发行人生产经营的环境保护情况 报告期内，天津广电计量被天津市西青区生态环境局处以 15万元罚款，根据《天津市环境行政处罚裁量基准》第十五条第（二）款规定，属于从轻处罚情形，且属于未导致“危及社会公共安全的、损害社会公共利益、人身健康或者生命财产安全的”、“引发污染纠纷、较大及以上环境污染事故或者群体性事件的”、“被媒体等曝光造成较大社会负面影响的”等情形的违法行为，不属于《生态环境行政处罚办法》第五十二条第二款所规定的“有下列情形之一的，属于情节复杂或者重大违法行为给予行政处罚的案件：（一）情况疑难复杂、涉及多个法律关系的；（二）拟罚款、没收违法所得、没收非法财物数额五十万元以上的；（三）拟吊销许可证件、一定时期内不得申请行政许可的；（四）拟责令停产整治、责令停产停业、责令关闭、限制从业、禁止从业的；（五）生态环境主管部门负责人认为应当提交集体讨论的其他案件”重大违法行为。 经核查，天津广电计量已于 2023年 9月 27日缴纳罚款 15万元。 2025年 1月 24日，天津市西青区生态环境局出具《情况说明》：“依据《最高人民法院 最高人民检察院关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》（法释[2023]7号）第一条规定，该案不具有‘严重污染环境’情形经检索信用中国网站，该单位‘严重失信信息’栏目显示：查询期内无相关记录。” 基于天津广电计量的违法行为不属于处罚依据认定为情节严重的情形；罚款金额处于处罚依据裁量幅度的下限，从裁量幅度看相对较轻，并未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等，符合《法律适用意见第 18号》“可以不认定为重大违法行为”的情形。 经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司在生产经营过程中严格遵守国家环境保护方面法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。 2、发行人募集资金投资项目的环境保护情况 根据发行人的说明，并经本所律师核查，《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年）》第四十五类“研究和试验发展”第 98项“专业实验室、研发（试验）基地”，属于“P3、P4 生物安全实验室、转基因实验室”项目，需要编制环境影响报告书；属于“其他（不产生实验废气、废水、危险废物的除外）”项目，需要编制环境影响报告表。同时，《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年）》第五条规定：“本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理；省级生态环境主管部门对本名录未作规定的建设项目，认为确有必要纳入建设项目环境影响评价管理的，可以根据建设项目的污染因子、生态影响因子特征及其所处环境的敏感性质和敏感程度等，提出环境影响评价分类管理的建议，报生态环境部认定后实施。” “航空装备（含低空）测试平台项目”、“新一代人工智能芯片测试平台项目”、“卫星互联网质量保障平台项目”、“数据智能质量安全检验检测平台项目”、“西安计量检测实验室升级建设项目”为新建技术服务实验室或对现有的技术服务实验室进行技术改造升级，不属于 P3、P4生物安全实验室、转基因实验室，亦不会产生实验废气、废水、危险废物，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年）》第五条，属于环评管理豁免类项目，无需办理环境影响评价手续。 本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关法律、行政法规和规范性文件对环境保护的要求，报告期内，不存在其他因违反环境保护法律、行政法规受到环境保护主管部门的重大行政处罚的情形。 （二）发行人的产品质量、技术等标准 根据发行人提供的无违法违规证明并经本所律师核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准；报告期内，发行人不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、行政法规和规范性文件而被处罚的情形。 （三）发行人的安全生产 报告期内，深圳广电计量因未对安全设备（压力表 1套）进行经常性维护、保养，被深圳市龙华区应急管理局处以罚款 2万元。根据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第（三）项、《深圳市应急管理局规范行政处罚自由裁量权暂行规定》第二十五条规定和《深圳市应急管理行政处罚自由裁量权实施标准》 （2020年版）违法行为编号 1013号，深圳广电计量未对安全设备（压力表 1套）进行经常性维护、保养之违法行为不属于处罚依据认定为情节严重的情形；罚款金额处于处罚依据裁量幅度的下限，从裁量幅度看相对较轻；且并未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等，符合《法律适用意见第 18号》“可以不认定为重大违法行为”的情形。 中安广源因出具的安全评价报告与存在问题严重不符等重大疏漏，被屏南县应急管理局处以罚款 9900元。根据《安全评价检测检验机构管理办法》第三十条、《福建省安全生产行政处罚裁量基准（2022年版）》第二部分中介机构类四、《安全评价检测检验机构管理办法》相关规定裁量基准（十一）违法行为规定，中安广源的该等违法行为不属于处罚依据认定为情节严重的情形；罚款金额处于处罚依据裁量幅度的下限，从裁量幅度看相对较轻；且并未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等，符合《法律适用意见第 18号》“可以不认定为重大违法行为”的情形。 根据发行人提供的无违法违规证明，未发现广电计量自 2022年 1月 1日至2025年 3月 31日期间在安全生产领域受到行政处罚。 经核查发行人控股子公司提供的无违法违规证明，除上述行政处罚外，发行人控股子公司报告期内不存在因违反安全生产、消防安全等相关法律法规规定的情形，亦不存在遭受重大行政处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 （一）前次募集资金使用情况 根据发行人《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人的说明，并经核查，截至 2024年 12月 31日，发行人前次募集资金的使用与原募集计划一致，未改变前次募集资金的用途。 （二）发行人本次募集资金投资项目的基本情况 根据发行人 2025年第一次临时股东大会决议、《发行预案》，发行人本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过 130,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于“航空装备（含低空）测试平台项目”、“新一代人工智能芯片测试平台项目”、“卫星互联网质量保障平台项目”、“数据智能质量安全检验检测平台项目”、“西安计量检测实验室升级建设项目”及“补充流动资金项目”。 （三）募投项目得到的有权部门的批准或授权 根据发行人 2025年第一次临时股东大会会议决议，发行人本次发行募集资金投资项目已经发行人股东大会批准。 如本法律意见正文“十七、发行人的环境保护、产品质量和技术监督”所述，发行人本次发行的募集资金投资项目不属于需编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的建设项目，无需履行环评审批或备案程序。根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人本次发行的募集资金投资项目均不涉及办理用地手续。 综上所述，发行人本次募集资金拟投资项目已按照有关法律、行政法规和规范性文件之规定取得必要的项目立项等批准、备案或授权文件，且按照相关法律法规规定无需办理环境影响评价手续；本次募集资金投资项目无违反国家法律、行政法规及有关政策规定的情形。 十九、发行人业务发展目标 经核查，发行人本次向特定对象发行募集资金投资项目实施后，发行人主营业务不发生变更，发行人未来主业与业务发展目标一致。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚 根据发行人的说明并经本所律师查询“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、主管政府部门网站等公示信息，截至 2025年 3月 31日，发行人及其控股子公司除《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况”已披露的诉讼之外，不存在尚未了结的单笔涉诉标的金额在 500万元以上（不含本数）的重大诉讼、仲裁。 根据发行人的说明并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”等公示信息，报告期内，除《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况”已披露的行政处罚之外，发行人及其子公司不存在其他受到行政处罚的情形。 （二）持有发行人 5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚 经本所律师核查，截至 2025年 3月 31日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的涉及金额在 1,000万元以上，且占发行人最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （三）发行人董事、监事及高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚 经本所律师核查，截至 2025年 3月 31日，发行人董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十一、律师认为需要说明的其他问题 根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 5号——上市公司向特定对象发行证券审核关注要点（2025年修订）》，本所律师对其中涉及发行人律师查验并需发表意见的事项进行了查验，具体如下： （一）关注发行对象是否在本次发行董事会前确定（《审核要点》事项 2） 根据发行人 2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案，本次发行的发行对象尚未确定，不属于在本次发行董事会前确定发行对象的情形。 （二）关注本次募投项目是否涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，是否涉及备案或审批（《审核要点》事项 7） 1. 本次募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业 根据发行人 2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案，本次募集资金投资项目为“航空装备（含低空）测试平台项目”、“新一代人工智能芯片测试平台项目”、“卫星互联网质量保障平台项目”、“数据智能质量安全检验检测平台项目”、“西安计量检测实验室升级建设项目”及“补充流动资金项目”，不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》等法律法规规定的产能过剩行业，也不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的限制类及淘汰类行业。 2. 本次募投项目已取得立项、土地、环境保护等有关审批、批准或备案情况 截至本法律意见出具之日，发行人已就本次募投项目履行立项备案程序，具体详见《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）发行人本次募集资金拟投项目”。 截至本法律意见出具日，发行人本次募集资金投资项目均不属于工业生产性项目，不存在废气、废水、废渣等工业污染物，不涉及土建工程、运输物料等，无重大污染，不属于《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定的需编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的建设项目，属于环评管理豁免类项目，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门对上述项目的审批或备案文件。 （三）关注发行人是否尚未取得募投用地（《审核要点》事项 11） 根据发行人 2025 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案，本次募投项目的备案文件以及不动产权证和租赁合同，发行人本次募投项目均通过使用现有的自有场地/租赁场地建设实验室，不涉及新增取得土地使用权。 综上，本次募投项目不存在通过新增土地实施募投项目的情况，本次募投项目的开展拟使用本募投项目现有的自有或已租赁的房产，使用自有或租赁房产对发行人未来生产经营的持续性不存在重大不利影响。 （四）关注发行人是否通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目（《审核要点》事项 15） 根据发行人 2025 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案，本次募投项目的实施主体为发行人及全资子公司，不存在通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情况。 （五）关注募投项目实施后是否会新增同业竞争或关联交易（《审核要点》事项 17） 根据《募集说明书》，本次向特定对象发行完成后，不会新增同业竞争或潜在同业竞争。本次募投项目的建设实施不涉及新增关联交易，募投项目实施后，因公司提供的检测认证服务能力进一步增强，具有新增关联交易金额的可能。可能产生的新增关联交易属于日常关联交易，预计相关定价原则不会因本次募投项目的实施而发生变化，亦不会因为本次募投项目而新增显失公平的关联交易。公司总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例预计不会发生重大不利变化。 综上所述，本次募投项目实施后，公司不会与控股股东、实际控制人新增同业竞争，可能新增关联交易，但本次募投项目实施后可能产生新增的关联交易符合《监管规则适用指引-发行类第 6号》第 6-2条的相关规定。 （六）关注最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形（《审核要点》事项 18） 发行人已在《募集说明书》“第二节 发行人基本情况”之“六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”对最近一期末的财务性投资情况进行了披露。 经核查，截至报告期末，发行人不存在其他对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形，符合《管理办法》《法律适用意见第 18号》等相关规定要求。 （七）关注发行人是否存在类金融业务（《审核要点》事项 19） 根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7号》的规定，类金融业务定义如下：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。” 报告期内，发行人为客户提供计量、可靠性与环境试验、集成电路测试与分析、电磁兼容检测、材料与化学分析、软件测试、网络安全与数据治理等“一站式”计量检测技术服务。发行人拥有 CMA、CNAS、CATL及特殊行业资质等经营资质，在全国主要经济圈拥有多家分子公司，形成了覆盖全国的技术服务体系和业务营销体系。发行人参股公司亦不存在经营类金融业务的情形。因此，截至本法律意见出具日，发行人不存在经营或投资类金融业务的情形。 公司本次募集资金拟投向“航空装备（含低空）测试平台项目”、“新一代人工智能芯片测试平台项目”、“卫星互联网质量保障平台项目”、“数据智能质量安全检验检测平台项目”、“西安计量检测实验室升级建设项目”和补充流动资金项目，不存在拟实施类金融业务的情形。 （八）关注报告期内发行人及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人是否存在行政处罚、纪律处分等（《审核要点》事项 22） 如《律师工作报告》正文“三、本次发行的实质条件”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，报告期内，发行人及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在受到主管部门行政处罚、纪律处分的情形。 （九）关注发行人控股股东、实际控制人是否存在大比例质押所持发行人股份的情形（《审核要点》事项 23） 根据发行人《2025年第一季度报告》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股东名册、证券质押及司法冻结明细表以及发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至 2025年 3月 31日，发行人控股股东、实际控制人所持发行人的股份未进行质押，因此不存在大比例质押所持发行人股份的情形。 （十）关注本次发行方案是否为向特定对象发行优先股（《审核要点》事项25） 根据发行人 2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案，本次发行不涉及向特定对象发行优先股的情形。 二十二、结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人为有效存续的境内上市股份有限公司，具备本次发行的主体资格；发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的实质性条件，发行人本次向特定对象发行 A 股股票的申请已经获得必要的批准和授权，本次发行尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。 （本页以下无正文） 中财网
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