广电计量(002967):华泰联合证券有限责任公司关于广电计量检测集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票并在主板上市之发行保荐书
原标题:广电计量:华泰联合证券有限责任公司关于广电计量检测集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票并在主板上市之发行保荐书 二〇二五年八月 华泰联合证券有限责任公司 关于广电计量检测集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票并在主板上市 之发行保荐书 广电计量检测集团股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”“广电计量”）申请向特定对象发行 A股股票并在主板上市，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“保荐人”）作为其本次发行的保荐人，孙博和汪乐林作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。 保荐人华泰联合证券、保荐代表人孙博和汪乐林承诺：本保荐人和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 目录 目录................................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、保荐人工作人员简介 ..................................................................................... 3 二、发行人基本情况简介 ..................................................................................... 4 三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 ................................................................................................................. 7 四、保荐人内部审核程序和内核意见 ................................................................. 7 第二节 保荐人及相关人员承诺 ............................................................................. 10 第三节 本次证券发行的推荐意见 ......................................................................... 11 一、推荐结论 ....................................................................................................... 11 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ................................................... 11 三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定 ....................... 11 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明 ............... 12 五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ........................................................................................... 20 六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 ........................................................................................................... 26 七、发行人主要风险提示 ................................................................................... 27 八、发行人发展前景评价 ................................................................................... 32 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人工作人员简介 1、保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为孙博和汪乐林。其保荐业务执业情况如下： 孙博先生，保荐代表人，管理学硕士。2016年开始从事投资银行业务，曾负责或主要参与的项目包括佛塑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（在审）、招商蛇口发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行、招商蛇口 2024年公司债、熵基科技 A股 IPO、前沿生物 A股 IPO、华阳国际 A股 IPO、中交集团收购碧水源控股权等项目。除此之外，还参与了多家上市公司及拟上市公司的改制、辅导、财务顾问等工作，具有丰富的投资银行工作经验。 汪乐林先生，保荐代表人，注册会计师，会计学硕士。2017年开始从事投资银行业务，曾负责或主要参与的项目包括立新能源 A股 IPO、豪恩汽电 A股IPO、凯格精机 A股 IPO、秋田微 A股 IPO、甘源食品 A股 IPO、地铁设计 2025年发行股份购买资产并募集配套资金（在审）、宏泽科技（新三板）挂牌、山东高速集团间接收购北清环能控制权、雪峰科技 2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、英维克 2020年非公开发行。除此之外，还参与了多家上市公司及拟上市公司的改制、辅导、财务顾问等工作，具有丰富的投资银行工作经验。 2、项目协办人 本项目的协办人为黄云洲先生，曾参与拉普拉斯首次公开发行并在科创板上市项目、皓天科技首次公开发行并在科创板上市项目，还参与了多家上市公司及拟上市公司的改制、辅导、财务顾问等工作，具备丰富的投资银行实践经验。 3、其他项目组成员 其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：张宁湘、黄潇、王靖。 二、发行人基本情况简介 1、公司名称：广电计量检测集团股份有限公司 2、注册地址：广东省广州市番禺区石碁镇创运路 8号 3、设立日期：2002年 5月 24日 4、注册资本：583,245,846元 5、法定代表人：杨文峰 6、联系方式：020-38696988 7、业务范围：环境保护监测；网络与信息安全软件开发；企业管理咨询；专用化学产品制造（不含危险化学品）；计量服务；仪器仪表修理；机动车检验检测服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；办公设备耗材销售；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；海洋环境服务；汽车租赁；信息系统集成服务；土壤环境污染防治服务；环保咨询服务；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；大气环境污染防治服务；水环境污染防治服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；环境应急治理服务；装卸搬运；软件开发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；消防技术服务；运输货物打包服务；实验分析仪器销售；工程和技术研究和试验发展；生态资源监测；信息技术咨询服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）；建设工程质量检测；辐射监测；安全评价业务；放射性污染监测；农产品质量安全检测；室内环境检测；放射卫生技术服务；道路货物运输（不含危险货物）；职业卫生技术服务；道路货物运输（网络货运）；国防计量服务；认证服务；检验检测服务；安全生产检验检测；船舶检验服务；特种设备检验检测服务；雷电防护装置检测。 8、本次证券发行类型：向特定对象发行 A股股票并在主板上市。 9、发行人最新股权结构： 截至报告期末，公司总股本为 583,245,846股，股本结构如下：
截至 2025年 3月 31日，发行人前十名股东持股情况如下：
11、历次筹资、现金分红及净资产变化表：
（1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产–预付账款-存货-其他流动资产）/流动负债； 3、资产负债率=总负债/总资产 4、应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款账面价值平均值； 5、存货周转率=营业成本/期初期末存货账面价值平均值； 6、每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数； 7、每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数； 8、2025年 1-3月份数据未经年化处理。 三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 华泰联合证券作为发行人的上市保荐人，截至 2025年 3月 31日，保荐人及其关联方与发行人及其关联方的关联关系如下： （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 四、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序说明 本保荐人内部审核具体程序如下： 2025年 7月 5日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件。 2、质量控制部进行质控评审 质量控制部收到质控评审流程申请后，视项目情况派员进行现场核查。质量控制部根据材料审核、现场核查和工作底稿检查情况，于 2025年 7月 28日出具了质控评审意见及工作底稿整改意见。项目组根据质控评审意见，进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。 质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序。 3、合规与风险管理部问核 问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称“内核部门”）牵头组织实施。2025年 8月 1日，内核部门通过审阅问核材料了解项目组尽职调查工作开展情况。 根据问核情况，内核部门出具问核意见，项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿并书面回复问核意见。问核表问核意见及回复等文件记录经问核主持人、保荐代表人确认后，提交内核评审会议。 4、内核评审会议审核 2025年 8月 7日，华泰联合证券以现场讨论（包括现场会议、电话会议、视频会议）的形式召开了 2025年第 27次投资银行股权融资业务内核评审会议。 参加会议的内核委员共 7名，经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，表决结果为通过。 5、内核评审会议意见的落实 内核评审会议结束后，内核部门汇总参会委员的意见，项目组落实、回复会后意见，并进一步完善申报文件，经参会委员投票后，华泰联合证券对推荐文件进行审批并最终出具正式推荐文件，推荐广电计量向特定对象发行 A股股票并在主板上市。 （二）内核意见说明 2025年 8月 7日，华泰联合证券召开 2025年第 27次股权融资业务内核评审会议，审核通过了广电计量检测集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票并在主板上市项目的内核申请。全体参会内核委员的审核意见为：广电计量再融资 2025项目内核申请经过本次会议讨论、表决，结果为通过。 第二节 保荐人及相关人员承诺 华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，本保荐人做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 第三节 本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向特定对象发行股票并在主板上市的条件，同意作为保荐人推荐其向特定对象发行股票并在主板上市。 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： （一）发行人董事会审议通过 2025年 7月 21日，发行人召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。 （二）国有资产监督管理主体对发行人本次向特定对象发行股票的批复 2025年 7月 30日，发行人控股股东广州数字科技集团有限公司出具了《关于广电计量检测集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票事项的批复》，批准了本次发行方案的相关事项。 （三）发行人股东大会审议通过 2025年 8月 7日，发行人召开 2025年第一次临时股东大会，会议表决通过本次向特定对象发行 A股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事项。 依据《公司法》《证券法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行 A股股票并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。 三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定 每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 （二）发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。 综上所述，发行人符合《公司法》、《证券法》的有关规定。 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明 （一）不存在违反《注册管理办法》第五条、第十一条规定的情形 保荐人查阅了发行人历次募集资金相关资料、定期公告、临时公告、年度审计报告等资料，查询了中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明及发行人的合规证明。 经本保荐人核查，发行人不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下： 1、发行人本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《注册管理办法》第五条的规定。 2、IPO及以后的历次融资，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）款所述情形，发行人符合前募资金变更的相关要求。 3、发行人最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）款所述情形。 4、发行人现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）款所述情形。 5、发行人及其现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）款所述情形。 6、发行人的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）款所述情形。 7、发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）款所述情形。 （二）上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书、本次募投项目的可行性研究报告等相关文件，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 130,000万元（含本数），扣除相关发行费用后，募集资金净额主要投向于“航空装备（含低空）测试平台项目”“新一代人工智能芯片测试平台项目”“卫星互联网质量保障平台项目”“数据智能质量安全检验检测平台项目”“西安计量检测实验室升级建设项目”和补充流动资金，具体如下：
经核查，本次发行募集资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行募集资金投向为“航空装备（含低空）测试平台项目”“新一代人工智能芯片测试平台项目”“卫星互联网质量保障平台项目”“数据智能质量安全检验检测平台项目”“西安计量检测实验室升级建设项目”和补充流动资金，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合规定。 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次募集资金项目实施后，不会产生与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性的情况，符合规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定 1、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案文件、董事会决议及股东大会决议，发行人本次向特定对象发行股票的数量为不超过 67,131,773股（含本数），截至 2025年 3月 31日，发行人总股本为 583,245,846股，本次发行股票数量占发行人总股本的比例为 11.51%，未超过本次发行前总股本的 30%。 2、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。 保荐人查阅了发行人前次及本次募集资金相关文件，本次向特定对象发行股票的董事会决议日为 2025年 7月 21日，发行人前次募集资金于 2021年 5月 6日到位，本次向特定对象发行股票董事会决议日距离前次募集资金到位日已经超过十八个月，符合上述规定。 3、实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。 本次发行属于向特定对象发行，不属于前述情形。 4、上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案文件、董事会决议及股东大会决议、发行人前次募集资金相关文件，发行人本次向特定对象发行股票的数量为不超过 67,131,773股（含本数），不超过本次发行前发行人总股本的 30%。本次向特定对象发行股票董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月。发行人本次补充流动资金的规模，系根据发行人对未来流动资金缺口的合理测算。 发行人本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 130,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后，募集资金净额将主要用于“航空装备（含低空）测试平台项目”“新一代人工智能芯片测试平台项目”“卫星互联网质量保障平台项目”“数据智能质量安全检验检测平台项目”“西安计量检测实验室升级建设项目”和补充流动资金。 发行人是以计量服务、检测服务、EHS评价服务等专业技术服务为主要业务的全国性、综合性的独立第三方计量检测技术服务机构，向客户提供计量、可靠性与环境试验、集成电路测试与分析、电磁兼容检测、化学分析、食品检测、生态环境检测、EHS评价服务等“一站式”计量检测技术服务。经过多年的发展，公司在特殊行业、汽车、航空航天、通信、轨道交通、电力、船舶、石化、医药、环保、食品等行业已形成了一定的影响力。 本次募集资金投资项目中，航空装备（含低空）测试平台项目”“新一代人工智能芯片测试平台项目”和“卫星互联网质量保障平台项目”均为公司现有检验检测主营业务在新兴行业领域的延伸覆盖，“西安计量检测实验室升级建设项目”属于公司现有检验检测主营业务在西北区域的进一步拓展和覆盖，“数据智能质量安全检验检测平台项目”属于公司主营业务数据科学分析与评价业务的拓展与完善。前述项目实施完成后，公司将进一步丰富整体业务布局，提升业务服务水平，有助于拓宽公司的市场空间，对公司主营业务收入和盈利能力起到有力的推动作用，使公司竞争能力得到有效的提升。 综上，发行人本次募集资金投资项目均为现有主业在应用领域、服务区域、业务深度等方面的进一步拓展与延伸，与主营业务紧密相关，实施后与原有业务具有明显的协同性，项目的实施有助于上市公司更加突出主业，提升主业质量，本次募集资金投资项目不属于跨界投资、多元化投资。发行人符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”有关规定。 5、关于募集资金用于补充流动资金或者偿还债务如何适用“主要投向主业”的理解与适用 通过本次发行，募集资金将部分用于补充流动资金，进一步优化公司资本结构、降低资产负债水平，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，有利于公司拓展业务、提升市场地位，保障公司的长期可持续发展。发行人本次拟使用募集资金 25,000.00万元用于补充流动资金，未超过募集资金总额的 30%。因此，符合《法律适用意见 18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的要求。 （四）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名，为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 经核查，本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 （五）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（即“发行底价”，定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下： 派送现金股利：P =P -D 1 0 送股或转增股本：P =P /（1+N） 1 0 两项同时进行：P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增0 股本数，P为调整后发行底价。 1 本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会或其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 经核查，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定。 （六）本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名，为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。 经核查，本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定。 （七）本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册管理办法》第五十八条的规定 向特定对象发行股票发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。 董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次向特定对象发行股票发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形，本次向特定对象发行股票采取竞价方式确定发行价格和发行对象。 经核查，本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册管理办法》第五十八条的规定。 （八）本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定 向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，符合上述规定。 经核查，本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 （九）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行上市公司及其控股股东、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 经核查，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 （十）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。 截至 2025年 3月 31日，发行人总股本为 583,245,846股。其中，广州数字科技集团有限公司（以下简称“广州数科集团”）直接持有广电计量 211,200,008股，占股本总额 36.21%，通过控股子公司广电运通（002152.SZ）间接持有广电计量 48,951,040股，占股本总额 8.39%，广州数科集团合计控制广电计量260,151,048股，合计占股本总额 44.60%，为公司控股股东。广州市人民政府持有广州数科集团 90%股权，广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委”）根据广州市人民政府授权，代表广州市人民政府履行股东职责，因此，广州市国资委系发行人实际控制人。 本次发行股票数量不超过 67,131,773股（含本数），若按本次发行的预计募集资金总额、发行数量测算，本次发行完成后，广州数科集团仍为公司控股股东，广州市国资委仍为公司实际控制人。 经核查，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 发行人已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，对本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，根据自身经营特点制定并披露填补回报的相关措施，发行人控股股东、董事、高级管理人员对填补即期回报措施的切实履行作出了承诺。上述事项已经发行人第五届董事会第二十一次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过。 （一）本次发行对发行人主要财务指标的影响 1、分析的主要假设及前提 （1）假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化； （2）假设本次发行于 2026年 6月末完成，此假设仅用于分析本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发行股票实际完成时间的判断，最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准； （3）本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 130,000万元（含本数），发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整；对于不足 1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），本次发行不超过 67,131,773股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量上限以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行测算； （4）不考虑未来股权激励行权或限制性股票回购注销对公司股本变化的影响； （5）不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； （6）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响； （7）假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项； （8）公司 2024年度归属于母公司股东的净利润为 35,210.99万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 31,850.51万元； （9）对于公司 2025年度和 2026年度实现的归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，假设以下三种情形： 情形 1：2025年度和 2026年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与 2024年度持平； 情形 2：2025年度和 2026年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期增长 10%； 情形 3：2025年度和 2026年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期增长 20%。 以上关于公司 2025年度和 2026年度相关财务指标的分析、描述及假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2、本次发行对发行人相关财务指标影响情况 基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：
（二）发行人应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施 考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报可能摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司将采取多项措施提高募集资金的管理水平和使用效率，降低即期回报被摊薄的风险，保护股东特别是中小股东的合法权益，具体如下： 1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 公司将根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司《募集资金管理制度》明确规定公司对募集资金专户专储、专款专用，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。 2、加快推进募集资金投资项目建设，尽快实现项目预期效益 本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目可有效提高公司主营业务能力，巩固市场地位，提升综合研发能力和创新能力。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，合理统筹安排项目的投资建设进度，力争早日实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报摊薄的影响。 3、不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障 公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够合规履行职权，独立董事能够尽职尽责，监事会能够独立有效行使对公司及董事、高级管理人员的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。 4、完善利润分配政策，重视投资者回报 为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，公司根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等相关规定，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的审议程序以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。 公司已制定了《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，本次发行后，公司将继续严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，切实保障投资者合法权益。 （三）相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证券监会公告〔2015〕31号）等相关要求，公司就本次向特定对象发行 A股股票对摊薄即期回报的影响进行分析并提出填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。 1、控股股东广州数字科技集团有限公司承诺 （1）本公司不越权干预广电计量经营管理活动，不侵占广电计量利益； （2）自本承诺出具之日至广电计量本次向特定对象发行 A股股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； （3）本公司切实履行广电计量制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺，本公司愿意依法承担证券监督管理部门按照相关法律法规对本公司作出的相关处罚或监管措施。 2、董事、高级管理人员承诺 （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）对自身的职务消费行为进行约束； （3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）支持董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）未来公司若实施股权激励计划，行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行 A股股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； （7）本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺，本人愿意依法承担证券监督管六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，就本保荐人及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见： （一）关于保荐人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 本次发行中，保荐人华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下： 1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐人和主承销商。 2、发行人聘请北京市天元律师事务所作为本次发行的发行人律师。 3、发行人聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。 4、发行人聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供本次发行申报材料排版制作、底稿打印装订和电子化服务。 除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 （三）保荐人结论性意见 综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中聘请保荐人、律师事务所、会计师事务所的行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 七、发行人主要风险提示 （一）行业与市场风险 1、公司公信力、品牌和声誉受不利事件影响的风险 公司作为独立第三方检验检测服务机构进行经营活动，将技术和服务融入品牌，公信力、品牌和声誉是公司生存和发展的根本，也是取得检验检测服务订单的重要原因。公司历来十分重视公信力、品牌和声誉的维护，建立了严格的内部质量控制管理体系，强化服务过程中的技术管理和质量管理，确保检验检测数据真实、客观、有效，严格管控检验检测证书报告的制作、审批和签发环节，确保证书报告的独立性和公正性。公司一旦发生公信力、品牌和声誉受损的事件，将严重影响客户的选择，进而影响公司业务开展，严重情况下，将影响公司的持续经营。 2、政策和行业标准变动风险 检验检测服务业是政策导向较强的行业，政府的发展政策影响着行业的发展速度。公司近年快速发展得益于政府对检验检测服务业的行政监管逐步开放、市场化程度逐步提高。虽然检验检测服务业市场化发展已被国家政策方针所确认，但随着各方机构不断涌入，检验检测服务供给量快速增加，市场竞争加剧，主管部门可能对现有产业政策、行业资质认证标准、市场准入规则和行业标准进行调整，或者出台对特定细分行业发展不利的政策或规定，将对公司的经营发展产生不利影响。 3、市场竞争加剧的风险 我国检验检测服务机构数量众多，市场集中度相对较低。随着政府逐步放开对检验检测服务市场的管控，民营检验检测机构将获得更好的发展机会，外资机构也凭借雄厚的资本实力和丰富的运作经验进入我国检验检测服务市场，行业内市场竞争将日趋激烈。面对激烈市场竞争，公司可能存在较难开拓新市场且既有市场份额被竞争对手挤占的风险，将对公司经营发展产生不利影响。 （二）经营风险 1、经营管理的风险 随着公司规模迅速扩大，分支机构不断增多，公司的管理体系将日趋复杂，运营难度增大，客观上对公司在财务管理、人员管理、技术开发、市场开拓等方面提出了更高的要求。若公司的组织架构、管理制度及人员未能随着公司规模的扩大而及时调整完善，公司的应变能力和发展活力将受到制约，竞争力将被削弱，给公司未来的经营发展带来不利影响。 2、骨干员工流失的风险 检验检测服务业属于知识密集型行业，优秀的管理人员、技术人员及市场人员对于公司的管理水平、技术研发、业务拓展起着关键作用。我国检验检测服务业发展速度较快，检验检测服务机构面临的高素质专业人才缺口日益增大，行业内对人才争夺日趋激烈。公司历来重视内部培养和外部引进相关人才，并通过相应的激励机制稳定骨干员工。若人才竞争加剧导致公司难以持续吸纳优秀人才，流失骨干员工，公司的经营发展将受到不利影响。 3、安全生产风险 发行人已按照国家有关规定完善各项安全生产措施和安全生产制度，安全生产情况良好。但由于检验检测行业存在实验室危险源，仪器设备类安全风险、用电安全风险、放射源等潜在风险因素，发行人可能面临潜在的安全生产风险。如发生安全生产的突发事件，可能会对发行人的社会信誉、经济效益、正常的生产经营等造成影响。 （三）财务相关风险 1、应收账款增加及发生坏账的风险 报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 120,176.23万元、127,404.74万元、132,778.11万元和137,503.19万元，占当期末流动资产的比例分别为41.08%、38.59%、40.67%和 45.32%，报告期内，公司的主要客户为大型装备企业、乘用车整车制造企业、电子电器设备制造企业、家电产品制造企业、航天航空和轨道交通领域内的大型制造商等，资信优良、回款记录良好，且多与公司保持长期合作关系。但随着公司经营规模的扩大，应收账款可能逐步增加，应收账款的大幅增加会造成公司的经营性现金流减少，可能导致应收账款周转率大幅下降，增加公司的经营风险。如公司采取的收款措施不力或客户信用发生变化，公司应收账款发生坏账的风险将加大。 2、销售收入季节性风险 公司主要客户为大型装备企业、乘用车整车制造企业、电子电器设备制造企业以及政府部门。特殊行业、汽车行业大客户，以及生态环境检测和食品检测等政府采购，一般在上半年做计划，进行采购立项、履行招标等程序，而由于计量检测业务周期较长，实际合同履行完成时间基本集中在下半年，导致四季度计量检测收入明显提升。公司销售收入具有各季度的不均衡性，而费用发生则相对均衡，导致公司上半年营业收入及利润较低，存在季节性波动风险。 3、折旧摊销规模较大影响公司业绩的风险 2022年至 2024年，发行人生产基地投资建设规模较大，固定资产、无形资产、使用权资产、长期待摊费用的折旧摊销金额合计分别为 45,839.21万元、43,653.76万元和 46,019.00万元，占当期净利润的比例为 241.10%、211.72%和128.04%，占比相对较大。同时，发行人基于市场变化和客户需求计划新建募集资金投资项目，将进一步增加固定资产投入，从而提升折旧摊销规模，若后续公司经营业绩的增加幅度低于折旧摊销的增加幅度，公司存在因折旧或摊销增加而导致利润下降的风险。 4、商誉减值损失风险 截至 2025年 3月 31日，公司商誉的账面原值 30,473.69万元，为对外投资中标的资产交易价格高于可辨认净资产公允价值部分而形成。公司于年终对商誉采用预计未来现金流量方法进行了减值测试，根据测试结果，累计计提商誉减值13,593.43万元。 截至 2025年 3月 31日，公司商誉的账面价值为 16,880.26万元，占非流动资产的比例为 5.04%。根据《企业会计准则》规定，上述商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。如果未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化或者标的资产自身因素导致标的资产未来经营情况未达预期，将产生较大的商誉减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 5、资产负债率提升及债务偿付的风险 报告期各期末，母公司的资产负债率分别为 26.17%、33.90%、46.80%和45.99%；公司短期借款与长期借款的余额之和分别为 71,554.25万元、119,399.59万元、154,054.18万元和 160,920.63万元。母公司资产负债率和公司借款余额随着生产经营规模的扩大，呈上升趋势。公司资金状况、盈利能力、现金流、外部融资能力以及资金管理安排等因素综合影响公司的偿债能力和流动性。目前公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，在与其长期合作中形成了良好的商业信用。如未来公司经营情况发生重大不利变化、或公司外部融资渠道受限、或资金周转紧张，公司将面临一定的债务偿付风险。 （四）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目投入使用后的新增服务能力消化风险 公司募集资金投资项目投入使用并达产后，新增仪器设备的投入将提高公司在航空装备（含低空）、新一代人工智能芯片、卫星互联网、数据智能质量等专业领域的服务能力，以及西安区域的综合服务能力，累计将新增大规模计量检测业务服务能力。 市场目前对于公司计量检测服务需求较为旺盛，本次募投项目投入使用并达产带来的服务能力增长具备相应的市场空间。如果经济环境和市场供求状况发生重大不利变化，本次募投项目新增服务能力对应的下游需求总量未达预期，或服务能力与下游客户需求未能匹配，公司新增服务能力存在无法完全被市场消化的风险。公司将面临预期收益无法实现、投资回报率下降以及实验场地、新增设备及人员闲置的风险。（未完）  |