广电计量(002967):华泰联合证券有限责任公司关于广电计量检测集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票并在主板上市之上市保荐书
二〇二五年八月 华泰联合证券有限责任公司 关于广电计量检测集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票并在主板上市 之 上市保荐书 深圳证券交易所： 作为广电计量检测集团股份有限公司（以下简称“广电计量”“发行人”“公司”）向特定对象发行 A股股票并在主板上市的保荐人，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）发行人概况
公司聚焦服务于特殊行业、汽车、新能源、集成电路、商业航天、通信、低空经济、人工智能等国家战略性产业，围绕客户的产品研发和科技创新活动，提供计量、可靠性与环境试验、集成电路测试与分析、电磁兼容检测、材料与化学分析、软件测试、网络安全与数据治理等“一站式”计量检测技术服务。公司拥有 CMA、CNAS、CATL及特殊行业资质等经营资质，在全国主要经济圈拥有多家分子公司，形成了覆盖全国的技术服务体系和业务营销体系，已成为众多特殊行业机构、大型整车厂及供应链企业、科研院所认可的品牌。 公司的计量、检测、数据科学分析与评价、EHS评价等业务，通过接受客户委托，按照客户的需求，运用专业技术资源进行技术服务并出具报告，根据工作量向客户收取技术服务费用。公司对全国市场实行区域化管理，各区域市场人员专注开发本区域内业务，并借助于公司的业务拓展带动公司的计量检测技术和技术服务收入。 根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》标准，公司所属行业为“M745质检技术服务”。 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产–预付账款-存货-其他流动资产）/流动负债； 3、资产负债率=总负债/总资产 4、应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款账面价值平均值； 5、存货周转率=营业成本/期初期末存货账面价值平均值； 6、每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数； 7、每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数； 8、2025年 1-3月份数据未经年化处理。 （四）发行人存在的主要风险 1、行业与市场风险 （1）公司公信力、品牌和声誉受不利事件影响的风险 公司作为独立第三方检验检测服务机构进行经营活动，将技术和服务融入品牌，公信力、品牌和声誉是公司生存和发展的根本，也是取得检验检测服务订单的重要原因。公司历来十分重视公信力、品牌和声誉的维护，建立了严格的内部质量控制管理体系，强化服务过程中的技术管理和质量管理，确保检验检测数据真实、客观、有效，严格管控检验检测证书报告的制作、审批和签发环节，确保证书报告的独立性和公正性。公司一旦发生公信力、品牌和声誉受损的事件，将严重影响客户的选择，进而影响公司业务开展，严重情况下，将影响公司的持续经营。 （2）政策和行业标准变动风险 检验检测服务业是政策导向较强的行业，政府的发展政策影响着行业的发展速度。公司近年快速发展得益于政府对检验检测服务业的行政监管逐步开放、市场化程度逐步提高。虽然检验检测服务业市场化发展已被国家政策方针所确认，但随着各方机构不断涌入，检验检测服务供给量快速增加，市场竞争加剧，主管部门可能对现有产业政策、行业资质认证标准、市场准入规则和行业标准进行调整，或者出台对特定细分行业发展不利的政策或规定，将对公司的经营发展产生不利影响。 （3）市场竞争加剧的风险 我国检验检测服务机构数量众多，市场集中度相对较低。随着政府逐步放开对检验检测服务市场的管控，民营检验检测机构将获得更好的发展机会，外资机构也凭借雄厚的资本实力和丰富的运作经验进入我国检验检测服务市场，行业内市场竞争将日趋激烈。面对激烈市场竞争，公司可能存在较难开拓新市场且既有市场份额被竞争对手挤占的风险，将对公司经营发展产生不利影响。 2、经营风险 （1）经营管理的风险 随着公司规模迅速扩大，分支机构不断增多，公司的管理体系将日趋复杂，运营难度增大，客观上对公司在财务管理、人员管理、技术开发、市场开拓等方面提出了更高的要求。若公司的组织架构、管理制度及人员未能随着公司规模的扩大而及时调整完善，公司的应变能力和发展活力将受到制约，竞争力将被削弱，给公司未来的经营发展带来不利影响。 （2）骨干员工流失的风险 检验检测服务业属于知识密集型行业，优秀的管理人员、技术人员及市场人员对于公司的管理水平、技术研发、业务拓展起着关键作用。我国检验检测服务业发展速度较快，检验检测服务机构面临的高素质专业人才缺口日益增大，行业内对人才争夺日趋激烈。公司历来重视内部培养和外部引进相关人才，并通过相应的激励机制稳定骨干员工。若人才竞争加剧导致公司难以持续吸纳优秀人才，流失骨干员工，公司的经营发展将受到不利影响。 （3）安全生产风险 发行人已按照国家有关规定完善各项安全生产措施和安全生产制度，安全生产情况良好。但由于检验检测行业存在实验室危险源，仪器设备类安全风险、用电安全风险、放射源等潜在风险因素，发行人可能面临潜在的安全生产风险。如发生安全生产的突发事件，可能会对发行人的社会信誉、经济效益、正常的生产经营等造成影响。 3、财务相关风险 （1）应收账款增加及发生坏账的风险 报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 120,176.23万元、127,404.74万元、132,778.11万元和 137,503.19万元，占当期末流动资产的比例分别为41.08%、38.59%、40.67%和 45.32%，报告期内，公司的主要客户为大型装备企业、乘用车整车制造企业、电子电器设备制造企业、家电产品制造企业、航天航空和轨道交通领域内的大型制造商等，资信优良、回款记录良好，且多与公司保持长期合作关系。但随着公司经营规模的扩大，应收账款可能逐步增加，应收账款的大幅增加会造成公司的经营性现金流减少，可能导致应收账款周转率大幅下降，增加公司的经营风险。如公司采取的收款措施不力或客户信用发生变化，公司应收账款发生坏账的风险将加大。 （2）销售收入季节性风险 公司主要客户为大型装备企业、乘用车整车制造企业、电子电器设备制造企业以及政府部门。特殊行业、汽车行业大客户，以及生态环境检测和食品检测等政府采购，一般在上半年做计划，进行采购立项、履行招标等程序，而由于计量检测业务周期较长，实际合同履行完成时间基本集中在下半年，导致四季度计量检测收入明显提升。公司销售收入具有各季度的不均衡性，而费用发生则相对均衡，导致公司上半年营业收入及利润较低，存在季节性波动风险。 （3）折旧摊销规模较大影响公司业绩的风险 2022年至 2024年，发行人生产基地投资建设规模较大，固定资产、无形资产、使用权资产、长期待摊费用的折旧摊销金额合计分别为 45,839.21万元、43,653.76万元和 46,019.00万元，占当期净利润的比例为 241.10%、211.72%和128.04%，占比相对较大。同时，发行人基于市场变化和客户需求计划新建募集资金投资项目，将进一步增加固定资产投入，从而提升折旧摊销规模，若后续公司经营业绩的增加幅度低于折旧摊销的增加幅度，公司存在因折旧或摊销增加而导致利润下降的风险。 （4）商誉减值损失风险 截至 2025年 3月 31日，公司商誉的账面原值 30,473.69万元，为对外投资中标的资产交易价格高于可辨认净资产公允价值部分而形成。公司于年终对商誉采用预计未来现金流量方法进行了减值测试，根据测试结果，累计计提商誉减值13,593.43万元。 截至 2025年 3月 31日，公司商誉的账面价值为 16,880.26万元，占非流动资产的比例为 5.04%。根据《企业会计准则》规定，上述商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。如果未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化或者标的资产自身因素导致标的资产未来经营情况未达预期，将产生较大的商誉减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （5）资产负债率提升及债务偿付的风险 报告期各期末，母公司的资产负债率分别为 26.17%、33.90%、46.80%和45.99%；公司短期借款与长期借款的余额之和分别为 71,554.25万元、119,399.59万元、154,054.18万元和 160,920.63万元。母公司资产负债率和公司借款余额随着生产经营规模的扩大，呈上升趋势。公司资金状况、盈利能力、现金流、外部融资能力以及资金管理安排等因素综合影响公司的偿债能力和流动性。目前公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，在与其长期合作中形成了良好的商业信用。如未来公司经营情况发生重大不利变化、或公司外部融资渠道受限、或资金周转紧张，公司将面临一定的债务偿付风险。 4、募集资金投资项目风险 （1）募集资金投资项目投入使用后的新增服务能力消化风险 公司募集资金投资项目投入使用并达产后，新增仪器设备的投入将提高公司在航空装备（含低空）、新一代人工智能芯片、卫星互联网、数据智能质量等专业领域的服务能力，以及西安区域的综合服务能力，累计将新增大规模计量检测业务服务能力。 市场目前对于公司计量检测服务需求较为旺盛，本次募投项目投入使用并达产带来的服务能力增长具备相应的市场空间。如果经济环境和市场供求状况发生务能力与下游客户需求未能匹配，公司新增服务能力存在无法完全被市场消化的风险。公司将面临预期收益无法实现、投资回报率下降以及实验场地、新增设备及人员闲置的风险。 （2）募集资金投资项目无法达到预期收益的风险 公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目，系依据公司战略发展目标规划，在充分考虑国家相关产业政策、行业发展趋势及公司现有业务经营现状，经过充分的规划分析和可行性论证后进行的决策。但在该等项目的具体实施过程中，公司可能面临产业政策变化、下游行业投资景气程度变化、客户技术路线变化导致对计量检测需求变化等诸多不确定因素，从而可能导致项目的投资成本、项目达产周期、投资收益率偏离预期效果，因此存在募集资金投资项目可能无法为公司带来预期经济效益的风险。 （3）募集资金购置长期资产导致公司折旧摊销费用增加的风险 公司本次募投项目将采购大量长期资产，涉及规模较大的设备采购、实验室建设等资本性支出，项目的实施将新增相应的固定资产折旧和长期待摊费用，折旧摊销费用金额相应增加。本次募集资金投资项目建设完成后，预计每年新增折旧和摊销的最高金额为 13,266.79万元，占公司 2022-2024年均净利润比例为52.66%，且公司已对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但如果未来行业政策、市场环境或技术路径发生重大变化，导致募集资金投资项目不能实现预期收益，则新增折旧和摊销费用将对公司未来的盈利情况产生不利影响。 （4）募集资金投资项目终止或变更的风险 公司本次募集资金投资项目系基于公司整体发展战略，有针对性的加强公司对于战略新兴行业的专项服务能力，以及加强公司对于增长潜力较好的西安区域支持培育力度。虽然公司已对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但是由于募集资金投资项目建设周期较长，若在建设过程中，部分项目对应行业的政策导向、市场环境或技术路径发生重大变化，将导致对应项目的继续推进有损公司利益。若公司经充分研判后，确定部分募投项目继续实施将会给公司带来经济损失、损害投资者利益，则对应募集资金投资项目存在终止或变更的风险。 （5）前次募集资金投资项目进度未达预期，无法达到预期收益的风险 公司前次募集资金投资项目因设备采购、实施场地未达要求等原因，项目建设进度受到影响，未能在计划时间内达到预计可使用状态。由于前次募集资金投资项目实际投入使用的时间延后，相关项目存在无法达到预期收益的风险。 5、本次发行相关的风险 （1）摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本规模将扩大，净资产将会相应增加，资产负债结构更加稳健。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 （2）审批风险 本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会批准、股东大会审议通过，尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。 （3）股市波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响，可能给投资者带来损失。此外，本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。 二、申请上市证券的发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在中国证监会关于本次发行作出予以注册决定的有效期内择机实施。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名，为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（即“发行底价”，定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下： 派送现金股利：P =P -D 1 0 送股或转增股本：P =P /（1+N） 1 0 两项同时进行：P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增0 股本数，P为调整后发行底价。 1 本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会或其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 130,000万元（含本数），发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足 1股的，尾数应向下取整；对于不足 1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），本次发行不超过 67,131,773股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量上限以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。 若公司在审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将作相应调整。 若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。 （六）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行对象所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （七）募集资金金额及用途 本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 130,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，公司董事会或其授权人士根据股东大会授权将按照实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。 （八）本次发行前发行人滚存未分配利润的安排 本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 （九）上市地点 本次发行的股票将在深交所主板上市交易。 （十）本次发行决议的有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。 三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式 （一）保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为孙博和汪乐林。其保荐业务执业情况如下： 孙博先生，保荐代表人，管理学硕士。2016年开始从事投资银行业务，曾负责或主要参与的项目包括佛塑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（在审）、招商蛇口发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行、招商蛇口 2024年公司债、熵基科技 A股 IPO、前沿生物 A股 IPO、华阳国际 A股 IPO、中交集团收购碧水源控股权等项目。除此之外，还参与了多家上市公司及拟上市公司的改制、辅导、财务顾问等工作，具有丰富的投资银行工作经验。 汪乐林先生，保荐代表人，注册会计师，会计学硕士。2017年开始从事投资银行业务，曾负责或主要参与的项目包括立新能源 A股 IPO、豪恩汽电 A股IPO、凯格精机 A股 IPO、秋田微 A股 IPO、甘源食品 A股 IPO、地铁设计 2025年发行股份购买资产并募集配套资金（在审）、宏泽科技（新三板）挂牌、山东高速集团间接收购北清环能控制权、雪峰科技 2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、英维克 2020年非公开发行。除此之外，还参与了多家上市公司及拟上市公司的改制、辅导、财务顾问等工作，具有丰富的投资银行工作经验。 （二）项目协办人 本项目的协办人为黄云洲先生，经济学硕士。2024年开始从事投资银行业务，曾主要参与的项目包括拉普拉斯首次公开发行并在科创板上市项目、皓天科技首次公开发行并在科创板上市项目。除此之外，还参与了多家上市公司及拟上市公司的改制、辅导、财务顾问等工作，具备丰富的投资银行实践经验。 （三）其他项目组成员 其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：张宁湘、黄潇、王靖。 （四）联系方式 联系地址：深圳市福田区莲花街道益田路 5999号基金大厦 27层华泰联合证券 联系电话：0755-8190200 四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系情况说明 华泰联合证券作为发行人的上市保荐人，截至 2025年 3月 31日，保荐人及其关联方与发行人及其关联方的关联关系如下： （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人承诺事项 （一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 （二）保荐人同意推荐广电计量检测集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 （三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： （一）发行人董事会审议通过 2025年 7月 21日，发行人召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。 （二）国有资产监督管理主体对发行人本次向特定对象发行股票的批复 2025年 7月 30日，发行人控股股东广州数字科技集团有限公司出具了《关于广电计量检测集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票事项的批复》，批准了本次发行方案的相关事项。 （三）发行人股东大会审议通过 2025年 8月 7日，发行人召开 2025年第一次临时股东大会，会议表决通过本次向特定对象发行 A股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事项。 依据《公司法》《证券法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行 A股股票并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。 七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 根据《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐人、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表了明确意见，且具备充分的理由和依据。 八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
无。 十、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论 保荐人认为关于广电计量检测集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
 |