金现代(300830):北京德和衡（青岛）律师事务所关于金现代信息产业股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书
关于金现代信息产业股份有限公司 提前赎回可转换公司债券的 法律意见书 德和衡证律意见（2025）第00453号 致：金现代信息产业股份有限公司 北京德和衡（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受金现代信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（以下简称《监管指引15号》）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称《债券管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称《业务办理》）等法律、法规和规范性文件以及《金现代信息产业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）、《金现代信息产业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称《持有人会议规则》）的相关规定，就公司本次提前赎回可转换公司债券事宜（以下简称“本次赎回“）出具本法律意见书。 本所律师在出具本法律意见书之前，已得到公司的承诺和保证，即公司向本所律师提供的文件和资料完整、真实、有效，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之情形，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明： 1.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2.为了出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的与本次赎回相关的文件，公司保证其向本所提供的文件均真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。文件材料为副本的，与正本内容一致；文件材料为复印件的，与原件内容一致。对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位、有关人员出具的证明或承诺文件。 3.本所律师同意公司董事会将本法律意见书作为公司本次赎回所必备的法律文件，随其他须公告的文件一并公告。 4.本法律意见书仅就公司本次赎回所涉及的法律事项出具，不对本次赎回所涉及的会计、审计、资产评估、评级等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计、审计、资产评估、评级、募集说明书等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，本所律师并不具备核查和判断该等数据的适当资格。 5.本法律意见书仅供公司本次赎回之目的使用，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、公司本次赎回的可转换公司债券的发行及上市情况 （一）公司的批准和授权 1.2023年3月3日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施、相关主体出具承诺的议案》《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>2023 -2025 的议案》《关于公司未来三年股东分红回报规划（ 年 年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案。 2.2023年3月21日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施、相关主体出具承诺的议案》《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案。 3.2023年11月22日，公司召开第三届董事会第二十次会议，董事会根据2023年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》等议案。 （二）深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册1.2023年6月30日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核委员会召开2023年第49次上市审核委员会审议会议，对公司向不特定对象发行可转换公司债券的申请进行了审议。根据会议审议结果，公司的发行申请符合发行条件、上市条件和信息披露条件。 2.2023年8月2日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册的批复》（证监许可〔2023〕1707号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，由公司按照报送深交所的申报文件和发行方案实施，该批复自中国证监会同意注册之日起12个月内有效。 （三）发行及上市情况 1.2023年12月1日，公司披露《金现代信息产业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行结果公告》，公司向不特定对象发行2,025,125张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行总额人民币202,512,500.00元。 2.2023年12月15日，公司披露《金现代信息产业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市公告书》，经深交所同意，公司202,512,500.00元2023 12 19 可转换公司债券将于 年 月 日在深交所挂牌交易，债券简称“金现转债”，债券代码“123232”，可转换公司债券存续的起止日期为2023年11月27日至2029年11月26日。 综上，本所律师认为，公司本次赎回的可转换公司债券的发行及上市已获得其内部必要的批准和授权，且已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。 二、公司实施本次赎回的赎回条件 （一）《债券管理办法》及《监管指引15号》规定的赎回条件 根据《债券管理办法》第十一条第一款规定，募集说明书可以约定赎回条款，规定公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。 根据《监管指引15号》第二十条第一款规定，上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。 （二）《募集说明书》规定的赎回条件 根据《募集说明书》关于“有条件赎回条款”的规定，转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1.在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； 2.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i ：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （三）转股价格调整情况 1.根据相关法律、法规及《募集说明书》规定，公司本次发行的“金现转债”自2024年6月1日起可转换为公司股份，初始转股价格为9.39元/股。 2.2024年5月24日，公司披露《关于金现转债转股价格调整的公告》，因公司实施2023年度权益分派方案，根据《募集说明书》的相关规定，“金现转债”的转股价格由9.39元/股调整为9.37元/股调整后的转股价格自2024年5月31日（除权除息日）起生效。 3.2025年5月29日，公司披露《关于金现转债转股价格调整的公告》，因公司实施2024年度权益分派方案，根据《募集说明书》的相关规定，“金现转债”的转股价格由9.37元/股调整为9.35元/股调整后的转股价格自2025年6月9日（除权除息日）起生效。 （四）“金现转债”已触发赎回条件 根据公司于2025年8月22日召开的第四届董事会第八次会议，并经本所律师登录深交所官网（https://www.szse.cn/index/index.html）核查，自2025年8月4日至2025年8月22日期间，公司股票价格在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于“金现转债”当期转股价格（即9.35元/股）的130%（即12.16元/股），已触发《募集说明书》规定的有条件赎回条款。 综上，本所律师认为，公司“金现转债”已触发《募集说明书》规定的有条件赎回条款，根据《债券管理办法》及《监管指引15号》的相关规定，可以行使赎回权，按约定的价格赎回未转股的可转换公司债券。 三、本次赎回的批准 2025 8 22 年 月 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于 提前赎回“金现转债”的议案》，结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，公司董事会同意公司行使“金现转债”的提前赎回权利。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次赎回已经取得公司董事会批准，符合《监管指引15号》的相关规定，公司尚需根据《监管指引15号》的规定履行信息披露义务。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司发行的“金现转债”已触发《募集说明书》规定的有条件赎回条款，公司本次赎回符合《债券管理办法》《监管指引15号》及《募集说明书》规定的赎回条件；公司本次赎回已经取得公司董事会批准，符合《监管指引15号》的相关规定；公司尚需根据《监管指引15号》的规定履行信息披露义务。 本法律意见书正本叁份。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京德和衡（青岛）律师事务所关于金现代信息产业股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书》之签署页） 北京德和衡（青岛）律师事务所 负责人：张美萍 经办律师：曹 钧 经办律师：包宇 航 年 月 日 中财网
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