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华厦眼科(301267):董事会审计委员会实施细则
| 时间：2025年08月25日 10:08:37 中财网 |
董事会审计委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为规范华厦眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策机制，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《华厦眼科医院集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《华厦眼科医院集团股份有限公司董事会议事规则》的相关规定及其他法律法规，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“本委员会”），并制定本细则。
第二条 本委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的董事会专门工作机构，在其职权范围内协助董事会开展相关工作，主要负责对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行监督，并对董事会负责。本委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
第二章 人员组成
第三条 本委员会由董事会任命三名董事会成员组成，本委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当占过半数席位，公司董事会成员中的职工代表可以成为本委员会成员。
第四条 本委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。本委员会委员的罢免，由董事会决定。
第五条 本委员会委员应符合中国有关法律、法规及相关证券监管部门对本委员会委员资格的要求。
第六条 本委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任，由本委员会委员选举产生，负责主持本委员会工作。当主任委员（召集人）无法履行职责或不履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职责；主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员（召集人）职责。
第七条 主任委员（召集人）的主要职责权限为：
（一）召集和主持委员会会议，签署委员会相关文件；
（二）领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；
（三）确保本委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论，结论包括：通过、否决或补充材料再议；
（四）确定每次委员会会议的议程；
（五）确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；
（六）本细则规定的其他职权。
第八条 本委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或独立董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则第四条至第六条的规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。
第九条 委员的主要职责权限为：
（一）根据本细则规定按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；
（二）提出本委员会会议讨论的议题；
（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件和资料；
（四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为本委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；
（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
（六）本细则规定的其他职权。
第十条 本委员会下设工作组，负责委员会的资料收集与研究、日常工作联络和会议组织等工作。
工作组的职责包括但不限于：
（一）负责本委员会的日常运作事务工作；
（二）安排本委员会会议，并负责会议记录；
（三）负责做好本委员会决策的前期准备工作，对提请委员会审议的材料进行审核，确保管理层以适当方式向本委员会提交报告及会议文件；
（四）协调安排委员列席或旁听公司有关会议和进行调查研究工作；（五）协助委员掌握相关信息，要求管理层提供相关资料和材料；
（六）负责本委员会与公司其他委员会的协调工作；
（七）其他由本委员会赋予的职责。
第十一条 工作组成员可列席本委员会会议，必要时亦可邀请董事、其他高级管理人员、相关部门负责人列席本委员会会议。
第三章 职责权限
第十二条 本委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经本委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
本委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。本委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十三条 公司聘请或更换外部审计机构，本委员会应当形成审议意见并向董事会提出建议。
本委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。
本委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
本委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及本委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十四条 本委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，本委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前本委员会不得审议通过。
本委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在本委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十五条 本委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向本委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送本委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
内部审计部门须向本委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送本委员会。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向本委员会直接报告。
第十六条 本委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进
行一次检查，出具检查报告并提交本委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
前款规定的检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，本委员会应当及时向深圳证券交易所报告。
本委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
董事会或者本委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
本委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。
第十七条 本委员会可向董事会提交议案，由董事会审议决定。
本委员会应以报告、建议、总结等多种形式向董事会提供有关的材料和信息，供董事会研究和决策。
第十八条 公司应当为本委员会提供必要的工作条件和足够的资源支
持，配备专门人员或者机构承担本委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
本委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向本委员会提供有关情况和资料，不得妨碍本委员会行使职权，保证本委员会履职不受干扰。
本委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十九条 公司高级管理人员应全面支持本委员会工作，确保在公司风险管理、运营、业务和外部条件方面及时向本委员会提供为履行其职责所必需的信息。本委员会有权要求公司高级管理人员对其提出的问题尽快做出全面的回答。
向本委员会提供的信息应准确完整，其形式及质量应足以使其能够在掌握有关资料的情况下作出决定。
第二十条 本委员会有权主动或应董事会的委派，对主要内部控制、财务信息、内部审计事宜贯彻落实情况等进行调查，调查或审查的方式包括但不限于列席或旁听公司有关会议和在公司系统内进行调查研究，要求公司高级管理人员或相关负责人员在规定期限内进行口头或书面的解释或说明。
本委员会应就有关调查情况及高级管理人员或相关负责人员的回复进行研究，并向董事会报告调查结果并提出改进建议。
第二十一条 如有必要，本委员会可以聘请中介机构提供专业咨询服务，因此支出的合理费用由公司支付。
第二十二条 公司披露年度报告的同时，应当披露本委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、本委员会会议的召开情况等。
第二十三条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，本委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。
第二十四条 本委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所相关自律规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向本委员会提供有关情况和材料，不得妨碍本委员会行使职权。
本委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
本委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳证券交易所相关规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出解任的建议。
第四章 决策程序
第二十五条 本委员会工作组负责做好本委员会决策的前期准备工作，提供会议相关资料，提交本委员会审核。
第二十六条 本委员会根据工作组提交的有关资料召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。
第五章 议事规则
第二十七条 本委员会会议分为定期会议和临时会议。
第二十八条 定期会议每季度至少召开一次，有下列情况之一，即可随时召开临时会议：
（一）董事会提议；
（二）董事长提议；
（三）主任委员提议；
（四）两名以上本委员会委员提议。
第二十九条 本委员会会议由主任委员（召集人）召集和主持，主任委员（召集人）不能或者拒绝履行职责时，由过半数的本委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。会议应当于召开前五天通知全体委员，经全体委员一致同意或情况紧急的，可以豁免前述通知期。会议通知可以以专人送达、传真、邮件（含电子邮件）、电子签名或《公司章程》规定的其他方式发出，紧急会议可以随时通过电话或者其他即时通讯方式发出会议通知。
第三十条 会议通知应包括：
（一）会议的日期、时间、地点和召开的方式；
（二）会议议程及讨论事项，及相关详细资料；
（三）发出通知的日期。
第三十一条 本委员会委员应亲自参加本委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名本委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托本委员会中的其他独立董事成员代为出席。
第三十二条 本委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权。
第三十三条 本委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用书面方式（包括以专人、邮寄、传真、电子邮件、电子签名等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）或者其他方式召开。董事会秘书应在会议结束后制成委员会会议决议，并由参会委员签字。
第三十四条 本委员会决议表决方式为：记名投票表决。
第三十五条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决统计结果，出席会议的委员对表决结果有异议的，有权请求立即验票，会议主持人应当及时验票。
非现场方式召开的会议，会议表决票应与会议通知一并送达董事，会议以规定期限内实际收到的纸质、传真、电子邮件或电子签名等有效表决票计算出席会议的董事人数。参加会议的董事应在送达的表决票上明确写明投同意、反对或弃权票。投反对票或弃权票的董事应以文字形式说明理由。委员应在会议结束当天将表决结果反馈董事会秘书，并在会议结束后的两个工作日内及时将表决票原件或电子签名送达董事会秘书。
第三十六条 本委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第三十七条 本委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。会议记录、会议决议、授权委托书及视频录音资料应作为公司重要的文件资料由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存。
第三十八条 本委员会作出决议，应当经本委员会成员过半数通过。本委员会决议的表决，应当一人一票。本委员会会议通过的决议，应以书面形式报公司董事会。
第三十九条 出席会议的人员均对会议所议事项负有保密的义务，不得擅自披露有关信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、法规、规范性文件、公司章程及有关保密协议的规定承担法律责任。
第六章 协调与沟通
第四十条 董事会休会期间，本委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。
第四十一条 本委员会应由主任委员（召集人）或由其授权的一名委员或工作组向董事会报告自上次董事会定期会议以来本委员会的工作情况，或就某一问题进行专题汇报。
第四十二条 本委员会向董事会提交的书面报告，应由主任委员（召集人）本人或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。
第四十三条 在本委员会休会期间，公司高级管理人员如有重大或特殊事项，可通过董事会秘书向本委员会提交书面报告，并可建议本委员会主任委员（召集人）召开会议进行讨论。
第四十四条 公司高级管理人员向本委员会提交的任何书面报告，应由董事长或董事长授权的负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书提交本委员会。
第七章 回避制度
第四十五条 本委员会委员个人或其直系亲属或本委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向本委员会披露利害关系的性质与程度。
第四十六条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在本委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。经本委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第四十七条 本委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后本委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案是否提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第四十八条 本委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第八章 附 则
第四十九条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第五十条 本细则所称“以上”含本数。
第五十一条 本细则经公司董事会审议通过之日起施行。
第五十二条 本细则未尽事宜或与国家有关法律、法规及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规及《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。
第五十三条 本细则解释权及修订权归属公司董事会。
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