现行云南锡业股份有限公司募集资金专项存储
及使用管理制度 | 云南锡业股份有限公司募集资金专项存储及使用管
理制度修订稿 | 修改类型 |
| 第一条为规范云南锡业股份有限公司(以下简称“公
司”)募集资金的管理和使用,最大限度地保障投资
者的利益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票
上市规则》)《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第1号—主板上市公司规范运作》《公司债券发行
与交易管理办法》《深圳证券交易所公司债券存续期
业务指南第3号—募集资金管理重点关注事项(试
行)》等有关法律法规和规定的要求及《公司章程》
的规定,结合公司的实际情况,特制定本管理制度。 | 修订 |
| 第十一条
公司应当审慎使用募集资金,保证募集资金的使用
与发行申请文件的承诺相一致,不得擅自改变募集
资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际
使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进
行的情形时,应当及时公告。
募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制
的其他企业实施的,公司应当确保该子公司或者受
控制的其他企业遵守中国证监会、深圳证券交易所
相关规定。
募集资金投资境外项目的,公司及保荐人应当采取
有效措施,确保境外项目募集资金的安全性和使用
规范性。 | 根据《深
圳证券交
易所上市
公司自律
监管指引
第1号—
—主板上
市公司规
范运作》
第6.3.2条
新增 |
| 第十二条
公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应
当符合国家产业政策和相关法律法规,践行可持续
发展理念,履行社会责任,原则上应当用于主营业
务,有利于增强公司竞争能力和创新能力。公司募集
资金不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等持有财务性投资,不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司。
第一款所称财务性投资的理解和适用,参照《证券
期货法律适用意见第 18号——<上市公司证券发行
注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三
条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
适用意见》有关规定执行。 | 根据《上
市公司募
集资金监
管规则》
第三条修
订 |
第十二条
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允
性,防止募集资金被控股股东、实际控制人等
关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联
人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 | 第十三条
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,
防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人
占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募
集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占
用募集资金的,应当及时要求归还,并披露相关
事项发生的原因、对公司的影响及清偿整改方
案。 | 根据《上
市公司募
集资金监
管规则》
第五条修
订修订 |
第十三条
募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当
对该项目的可行性、预计收益等重新进行论
证,决定是否继续实施该项目:
(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生
重大变化的;
(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年
的;
(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成
期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额
50%的;
(四)募集资金投资项目出现其他异常情形
的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进
展情况、出现异常的原因,需要调整募集资金
投资计划的,应当同时披露调整后的募集资金
投资计划。 | 第十四条
募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对
该项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决
定是否继续实施该项目:
(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重
大变化的;
(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;
(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期
限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%
的;
(四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定的情形的,应当及时披露。需
要调整募集资金投资计划的,应当同时披露调整
后的募集资金投资计划。涉及改变募集资金投资
项目的,适用改变募集资金用途的相关审议程
序。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的
进展情况、出现异常的原因,需要调整募集资金
投资计划的,应当同时披露调整后的募集资金投
资计划。
募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成,
公司拟延期继续实施的,应当及时经董事会审议
通过,保荐机构应当对此发表明确意见。公司应
当及时披露未按期完成的具体原因,说明募集资
金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资
金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间及
分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等信
息。 | 根据《上
市公司募
集资金监
管规则》
第十条修
订修订 |
第十四条
公司将募集资金用作以下事项时,应当经董事
会审议通过,并由监事会以及保荐人或者独立
财务顾问发表明确同意意见:
(一)以募集资金置换预先已投入募集资金投
资项目的自筹资金;
(二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管
理;
(三)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动
资金;
(四)变更募集资金用途;
(五)改变募集资金投资项目实施地点; | 第十五条
公司将募集资金用作以下事项时,应当经董事会
审议通过,并由保荐人或者独立财务顾问发表明
确意见后及时披露:
(一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资
项目的自有资金;
(二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理;
(三)使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资
金;
(四)改变募集资金用途;
(五)改变募集资金投资项目实施地点;
(六)使用节余募集资金; | 根据《深
圳证券交
易所上市
公司自律
监管指引
第1号—
—主板上
市公司规
范运作》
第6.3.11
条修订 |
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(六)使用节余募集资金;
(七)超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途,还应当经股东会审议
通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资
等的,还应当按照《股票上市规则》第六章的
规定履行审议程序和信息披露义务。 | (七)超募资金用于在建项目及新项目、回购本
公司股份并依法注销。
公司改变募集资金用途和使用超募资金,以及使
用节余募集资金达到股东会审议标准的,还应当
经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等
的,还应当按照本所《股票上市规则》第六章的
规定履行审议程序和信息披露义务。 | |
第十六条
公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的,
可以在募集资金到账后6个月内,以募集资金
置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审
议通过、会计师事务所出具鉴证报告,并由监
事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意
意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置
换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定
的,应当在置换实施前对外公告。 | 第十六条
公司以原自有资金预先投入募集资金投资项目,
募集资金到位后以募集资金置换原自有资金的,
应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中,原则上应当以募
集资金直接支付,以募集资金直接支付确有困难
的,可以在以原自有资金支付后六个月内实施置
换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过,
保荐机构发表明确意见,公司应当及时披露相关
信息。 | 根据《上
市公司募
集资金监
管规则》
第十五条
修订修订 |
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第十九条
公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管
理,其投资产品的期限不得超过十二个月,其
投资的产品须符合以下条件:
(一)结构性存款、大额存单等安全性高的保
本型产品;
(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划
正常进行。
投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适
用)不得存放非募集资金或者用作其他用途,
开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当
及时报告深圳证券交易所并公告。
第二十条
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理
的,应当经公司董事会审议通过后及时公告下
列内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时
间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划
等;
(二)募集资金使用情况、募集资金闲置的原
因;
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,
是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证
不影响募集资金项目正常进行的措施;
(四)投资产品的收益分配方式、投资范围、
产品发行主体提供的安全性分析,公司为确保
资金安全所采取的风险控制措施等;
(五)监事会以及保荐人或独立财务顾问出具
的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、 | 第十七条
公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理,
通过产品专用结算账户实施现金管理的,该账户
不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现
金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件:
(一)属于结构性存款、大额存单等安全性高的
产品,不得为非保本型;
(二)流动性好,产品期限不超过十二个月;
(三)现金管理产品不得质押。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的,
应当经董事会审议通过,保荐机构发表明确意
见,公司应当及时披露相关信息,相关信息包括
但不限于下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时
间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划
等;
(二)募集资金使用情况;
(三)闲置募集资金现金管理的额度及期限,是
否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影
响募集资金投资项目正常进行的措施;
(四)现金管理产品的收益分配方式、投资范围
及安全性;
(五)保荐机构出具的意见。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理,发
生可能会损害公司和投资者利益情形的,应当及
时披露相关进展情况和拟采取的应对措施。 | 根据《上
市公司募
集资金监
管规则》
第十一条
修订修订 |
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所投资的产品面临亏损等重大风险情形时,及
时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确
保资金安全采取的风险控制措施。 | | |
第十七条
公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的,
仅限于与主营业务相关的生产经营使用,且应
当符合下列条件:
(一)不得变相改变募集资金用途或者影响募
集资金投资计划的正常进行;
(二)已归还前次用于暂时补充流动资金的募
集资金;
(三)单次补充流动资金时间不得超过十二个
月;
(四)不使用闲置募集资金直接或者间接进行
证券投资、衍生品交易等高风险投资。
第十八条
公司用闲置募集资金补充流动资金的,应当经
公司董事会审议通过后及时公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时
间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划
等;
(二)募集资金使用情况;
(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期
限;
(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财
务费用的金额,导致流动资金不足的原因、是
否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不
影响募集资金项目正常进行的措施;
(五)监事会、保荐人或者独立财务顾问出具
的意见;
(六)深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前,公司应将该部分归
还至募集资金专户,并在资金全部归还后及时
公告。 | 第十八条
公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的,仅
限于与主营业务相关的生产经营使用,且应当符
合下列条件:
(一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集
资金投资计划的正常进行;
(二)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集
资金;
(三)单次补充流动资金时间不得超过十二个
月;
(四)不使用闲置募集资金直接或者间接进行证
券投资、衍生品交易等高风险投资。
公司用闲置募集资金补充流动资金的,应当经公
司董事会审议通过后及时公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时
间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划
等;
(二)募集资金使用情况;
(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期
限;
(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务
费用的金额,导致流动资金不足的原因、是否存
在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募
集资金项目正常进行的措施;
(五)保荐人或者独立财务顾问出具的意见;
(六)深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前,公司应将该部分归还
至募集资金专户,并在资金全部归还后及时公
告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集
资金专户的,应当在到期日前按照前款要求履行
审议程序并及时公告,公告内容应当包括资金去
向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的
原因及期限等。 | 根据《深
圳证券交
易所上市
公司自律
监管指引
第1号—
—主板上
市公司规
范运作》
第6.3.16
条、第6.3.
17条修订 |
| | |
-- | 第二十条
公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需
求,妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资
金金额部分(下称超募资金)的使用计划。超募
资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股
份并依法注销。使用超募资金应当由董事会依法
作出决议,保荐机构发表明确意见,并提交股东
会审议,公司应当及时、充分披露使用超募资金
的必要性和合理性等相关信息。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目的,应
当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及
合理性、投资周期及回报率,项目涉及关联交 | 根据《深
圳证券交
易所上市
公司自律
监管指引
第1号—
—主板上
市公司规
范运作》
第6.3.24
条修订 |
| 易、购买资产、对外投资等的,还应当按照本所
《股票上市规则》第六章等规定履行审议程序和
信息披露义务。
公司使用超募资金进行现金管理或者临时补充流
动资金的,应当在同一批次的募投项目整体结项
前实施。
公司应当在年度公司募集资金存放与实际使用情
况的专项报告说明超募资金使用情况及下一年度
使用计划。 | |
第二十一条
公司应当根据企业实际生产经营需求,提交董
事会或者股东大会审议通过后,按照以下先后
顺序有计划地使用超募资金:
(一)补充募集资金投资项目资金缺口;
(二)用于在建项目及新项目;
(三)归还银行贷款;
(四)暂时补充流动资金;
(五)进行现金管理;
(六)永久补充流动资金。 | 第二十一条
公司应当根据企业实际生产经营需求,提交董事
会或者股东会审议通过后,按照以下先后顺序有
计划地使用超募资金:
(一)补充募集资金投资项目资金缺口;
(二)临时补充流动资金;
(三)进行现金管理。 | 根据《深
圳证券交
易所上市
公司自律
监管指引
第1号—
—主板上
市公司规
范运作》
第6.3.25
条修订 |
第二十二条
公司将超募资金用于在建项目及新项目,应当
按照在建项目和新项目的进度情况使用。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目,保
荐人或者独立财务顾问应当出具专项意见。项
目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的,
还应当按照《股票上市规则》第六章等规定履
行审议程序和信息披露义务。 | | 删除 |
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第二十三条
公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充
流动资金的,应当经股东会审议通过,监事会
以及保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同
意意见并披露,且应当符合以下要求:
(一)公司应当承诺补充流动资金后十二个月
内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资
及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对
外披露;
(二)公司应当按照实际需求偿还银行贷款或
者补充流动资金,连续十二个月内累计金额不
得超过超募资金总额的 30%。 | | 删除 |
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第二十四条
公司存在下列情形的,视为募集资金用途变
更:
(一)取消或终止原募集资金项目,实施新项
目;
(二)变更募集资金投资项目实施主体(实施
主体在公司及其全资子公司之间变更的除
外);
(三)变更募集资金投资项目实施方式;
(四)深圳证券交易所认为募集资金用途变更
的其他情形。 | 第二十二条
公司募集资金应当按照相关募集文件所列用途使
用,不得擅自改变用途。公司存在下列情形的,
属于改变募集资金用途,应当由董事会依法作出
决议,保荐机构发表明确意见,并提交股东会审
议,公司应当及时披露相关信息:
(一)取消或者终止原募集资金投资项目,实施
新项目或者永久补充流动资金;
(二)改变募集资金投资项目实施主体;
(三)改变募集资金投资项目实施方式;
(四)中国证监会认定为改变募集资金用途的其
他情形。
公司存在前款第(一)项规定情形的,保荐机构
应当结合前期披露的募集资金相关文件,具体说
明募集资金投资项目发生较大变化的主要原因及
前期保荐意见的合理性。
公司依据《上市公司募集资金监管规则》第十
条、第十二条、第十三条使用募集资金,超过董
事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者
用途,情形严重的,视为擅自改变募集资金用
途。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司
之间进行变更,或者仅涉及变更募投项目实施地
点的,不视为改变募集资金用途,由董事会作出
决议,无需履行股东会审议程序,保荐机构应当
对此发表明确意见,公司应当及时披露相关信
息。 | 根据《上
市公司募
集资金监
管规则》
第八条修
订 |
| | |
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第三十三条
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽
责,督促公司规范使用募集资金,自觉维护公
司募集资金安全,不得参与、协助或纵容公司
擅自或变相改变募集资金用途。 | 第三十一条
公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促
公司规范使用募集资金,自觉维护公司募集资金
安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改
变募集资金用途。 | 修订 |
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第四十九条
公司监事需持续关注募集资金实际管理与使用
情况。
受托管理机构、存续期管理机构有权依据法律
法规、自律规则和相关约定,对债券募集资金
使用情况进行监督检查。 | 第四十六条
公司需持续关注募集资金实际管理与使用情况。
受托管理机构、存续期管理机构有权依据法律法
规、自律规则和相关约定,对债券募集资金使用
情况进行监督检查。 | 修订 |
| | |
第五十条
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公
司募集资金不被控股股东、实际控制人占用或
挪用。如发生控股股东、实际控制人直接或者
间接占用或者挪用公司募集资金的,公司董
事、监事、高级管理人员需采取一切必要措施
予以追回,并对直接责任人给予处分和对负有
严重责任的董事、监事予以罢免。 | 第四十七条
公司董事、高级管理人员有义务维护公司募集资
金不被控股股东、实际控制人占用或挪用。如发
生控股股东、实际控制人直接或者间接占用或者
挪用公司募集资金的,公司董事、高级管理人员
需采取一切必要措施予以追回,并对直接责任人
给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。 | 修订 |
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