| 现行云南锡业股份有限公司利润分配管理制度 | 云南锡业股份有限公司利润分配管理制度修订稿 | 修订类
型 |
| 第一章总则 | 第一章总则 | 未修改 |
| 第一条
云南锡业股份有限公司（简称“公司”）为进一步
规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持
续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司
监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监
会公告[2013]43号)、《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引（2015修订）》以及《云
南锡业股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制
定本制度。 | 第一条
云南锡业股份有限公司（简称“公司”）为进一步规
范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、
稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3
号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运
作》以及《云南锡业股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情
况，制定本制度。 | 修改 |
| 第二章利润分配政策和原则 | 第二章利润分配政策和原则 | 未修改 |
| 第三条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第三条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配。股东会违反前款规定，
在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 根据
《上市
公司章
程》指
引第一
百五十
五条修
改 |
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| 第四条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积
金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第四条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 根据
《上市
公司章
程》指
引第一
百五十
八条修
改 |
| 第五条
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司
董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利
(或股份)的派发事项。 | 第五条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董
事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条
件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。 | 根据
《上市
公司章
程》指
引第一
百五十
七条修
改 |
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| 第六条
公司按照以下方式进行利润分配：
（一）利润分配的政策和原则：公司的利润分配
应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持
续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配
政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相
关规定。
（二）现金分红的条件：公司在同时满足以下条
件时进行现金分红：
1、公司累计未分配利润为正值；
2、实施利润分配的年度可供分配利润为正值；
3、公司实施利润分配的年度可供分配的利润至
少可以保证实施每10股分配0.1元时；
4、实施现金分红年度，公司不存在严重的现金
流危机。
（三）利润分配及现金分红的方式及比例：
1、公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、
提取法定公积金、任意公积金后所余数额的1
0%-50%用于分配，可以采取现金、股票或者两
者相结合的方式进行分配，具备现金分红条件
的，应当采用现金分红进行利润分配，且每年以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利
润的10%。公司以现金为对价，采用要约方
式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分
红，纳入现金分红的相关比例计算。
在制定现金分红分配方案过程中，公司董事会应
当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定
的程序，提出差异化的现金分红政策，决定现金
分红在单次利润分配中所占比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或购买设备等交易的累计支
出达到或超过公司最近一期经审计净资产的3
0%。
2、若该用于分配的金额按上述分配比例计算时
不足以达到每10股分配0.1元时，该年度可不进
行现金分红，累计至以后年度进行相应的现金分
红。
3、在确保足额现金分红的前提下，公司可以采
取股票股利的方式进行利润分配。发放股票股利
的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和 | 第六条
公司按照以下方式进行利润分配：
（一）利润分配的政策和原则：公司的利润分配应
重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发
展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的
连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）公司现金股利政策目标为稳定增长股利，在
同时满足以下条件时进行现金分红：
1、公司累计未分配利润为正值；
2、实施利润分配的年度可供分配利润为正值；
3、公司实施利润分配的年度可供分配的利润至少
可以保证实施每10股分配0.1元时；
4、实施现金分红年度，公司不存在严重的现金流
危机。
（三）利润分配及现金分红的方式及比例：
1、公司在弥补亏损、提取法定公积金、任意公积
金后累计可分配利润为正，在当年盈利且现金充裕
的前提下，原则上当年应向股东派发一定比例的现
金分红，公司最近三个会计年度累计现金分红金额
不低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且
最近三个会计年度累计现金分红金额不低于5000
万元，公司可以根据实际情况进行中期现金分红。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式
回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的
相关比例计算。
在制定现金分红分配方案过程中，公司董事会应当
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支
出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按
照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分
红政策，决定现金分红在单次利润分配中所占比
例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应当达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应当达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应当达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
可以按照前款第三项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或购买设备等交易的累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除
以现金股利与股票股利之和。
2、若该用于分配的金额按上述分配比例计算时不
足以达到每10股分配0.1元时，该年度可不进行
现金分红，累计至以后年度进行相应的现金分红。
3、在确保足额现金分红的前提下，公司可以采取
股票股利的方式进行利润分配。发放股票股利的具 | 根据
《公司
章程》
第一百
七十八
条修改 |
| 净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成
长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股
本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，
并经公司股东大会审议通过。
4、公司当年度满足《公司章程》“利润分配及现
金分红条件”但董事会未做出利润分配预案的，
应当在年报中披露未提出现金分红的原因、未用
于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，
独立董事应当对此发表明确独立意见。
5、在满足现金分红条件的前提下，公司一般按
照年度进行利润分配，在公司盈利且资金充裕的
情况下也可以进行中期利润（现金）分配。由董
事会参照年度利润分配政策制定中期利润分配方
案，方案应优先采取现金分红。 | 体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润
增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、
净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹
配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东
会审议通过。
4、公司当年度满足《公司章程》“利润分配及现金
分红条件”但董事会未做出利润分配预案的，应当
在年报中披露未提出现金分红的原因、未用于现金
分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事
应当对此发表明确独立意见。
5、在满足现金分红条件的前提下，公司一般按照
年度进行利润分配，在公司盈利且资金充裕的情况
下也可以进行中期利润（现金）分配。由董事会参
照年度利润分配政策制定中期利润分配方案，方案
应优先采取现金分红。 | |
| | | |
| 第三章利润分配决策机制 | 第三章利润分配决策机制 | 未修改 |
| 第九条
公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认
真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并
通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，独立董事应当发表明确意见。独立董事可
以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并
直接提交董事会审议。
董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录
管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意
见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记
录作为公司档案妥善保存。利润分配预案需经全
体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通
过后方可提交公司股东大会批准，独立董事应当
就公司利润分配预案尤其是现金分红预案发表明
确独立意见。股东大会对利润分配具体方案进行
审议时，公司要切实保障社会公众股股东参与股
东大会的权利。董事会、独立董事和符合一定条
件的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股
股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取
有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上
述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。
如需调整利润分配预案，应重新履行程序，公司
独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立
意见。 | 第九条
公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真
研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。股东会
对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者
中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独
立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理
由，并披露。
董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管
理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、
董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为
公司档案妥善保存。利润分配预案需经全体董事过
半数表决通过后方可提交公司股东会批准。
股东会对利润分配具体方案进行审议时，公司要切
实保障社会公众股股东参与股东会的权利。董事
会、独立董事和符合一定条件的股东可在股东会召
开前向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投
票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/
2以上同意。如需调整利润分配预案，应重新履行
程序。 | 根据
《上市
公司监
管指引
第3号
——上
市公司
现金分
红》第
六条修
改 |
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| 第十条
公司可以在中期采取现金或者股票方式分配，具
体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规
定拟定，提交股东大会审议决定。若中期利润分
配仅采取现金分红方式，则半年度报告可不经审
计。 | 第十条
公司可以在中期采取现金或者股票方式分配，具体
分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟
定，提交股东会审议决定。若中期利润分配仅采取
现金分红方式，则半年度报告可不经审计。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可
审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、
金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利
润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件
下制定具体的中期分红方案。 | 根据
《公司
章程》
第一百
七十八
条修改 |
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| 第十一条
公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配
政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方
案。如因国家法律法规和证券监管部门对上市公
司的分配政策颁布新的规定或公司因外部经营环
境、自身经营状况发生重大变化，确有必要对
《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者
变更的，应以股东权益保护为出发点，详细论证
和说明原因，由董事会审议变动方案，独立董事
对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出
席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第十一条
公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以
及股东会审议批准的利润分配具体方案。确有必要
对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更
的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证
后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东
所持表决权的2/3以上通过。 | 根据
《公司
章程》
第一百
七十八
条修改 |
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| 第四章利润分配监督约束机制 | 第四章利润分配监督约束机制 | 未修改 |
| 第十五条
公司应在定期报告中披露利润分配预案和利润分
配政策执行情况。说明是否符合《公司章程》的
规定或者股东大会决议的要求，利润分配标准和
比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是
否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说
明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司在未分配利润为正的情况下，若年度盈利但
未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明
未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金
留存公司的用途和使用计划，公司在召开股东大
会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投
票平台，独立董事应对此发表独立意见并公开披
露。 | 第十三条
公司应在年度报告中披露利润分配预案和利润分配
政策执行情况。说明是否符合《公司章程》的规定
或者股东会决议的要求，利润分配标准和比例是否
明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公
司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下
一步为增强投资者回报水平拟采取的措施等，中小
股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东
的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策
进行调整或者变更的，还应当详细说明调整或者变
更的条件和程序是否合规和透明等。
公司在未分配利润为正的情况下，若年度盈利但未
提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提
出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公
司的用途和使用计划，公司在召开股东会时除现场
会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。 | 根据
《上市
公司监
管指引
第3号
——上
市公司
现金分
红》第
八条修
改 |
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| 第十三条
独立董事应对利润分配预案发表独立意见。 | -- | 删除 |
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| 第十四条
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政
策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 | -- | 删除 |
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| 第十六条
公司在前次发行募集说明书或发行预案中披露了
利润分配政策、股东回报规划和利润分配计划
的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项
加以提示。 | -- | 删除 |
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