| 现行云南锡业股份有限公司股东大会议事规则 | 云南锡业股份有限公司股东会规则修订稿 | 修订类型 |
| 第一章总则 | 第一章总则 | 未修改 |
| 第一条
为规范云南锡业股份有限公司（以下简称“公
司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根
据《公司法》《证券法》《上市公司股东大
会规则》《云南锡业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他法律、
法规、规范性文件的规定，制定本规则。 | 第一条
为规范云南锡业股份有限公司（以下简称
“公司”）行为，保证股东会依法行使职
权，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司股东会规则》《云南锡业股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）及
其他法律法规、规范性文件的规定，制定
本规则。 | 根据《上
市公司股
东会规
则》第一
条修改 |
| -- | 第二条
公司股东会的召集、提案、通知、召开等
事项适用本规则。 | 根据《上
市公司股
东会规
则》第二
条新增 |
| 第二条
公司应当严格按照法律、行政法规、规范性
文件、本规则及《公司章程》的相关规定召
开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时
组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽
责，确保股东大会正常召开和依法行使职
权。 | 第三条
公司应当严格按照法律、行政法规、规范
性文件、《公司章程》及本规则的相关规
定召开股东会，保证股东能够依法行使权
利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按
时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽
责，确保股东会正常召开和依法行使职
权。 | 修改 |
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| 第三条
股东大会应当在《公司法》和《公司章程》
规定的范围内行使职权。 | 第四条
股东会应当在《公司法》和《公司章程》
规定的范围内行使职权。 | 修改 |
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| 第四条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会每年召开一次，应当于上
一会计年度结束后的6个月内举行。临时股
东大会不定期召开，出现《公司法》第一百
条规定的应当召开临时股东大会的情形时，
临时股东大会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应
当报告公司所在地中国证监会派出机构和深
圳证券交易所(以下简称“深交所”)说明原因并
公告。 | 第五条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年
度股东会每年召开一次，应当于上一会计
年度结束后的六个月内举行。临时股东会
不定期召开，出现《公司法》第一百一十
三条规定的应当召开临时股东会的情形
时，临时股东会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应
当报告公司所在地中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）派出机构
（以下简称“云南证监局”）和深圳证券交
易所(以下简称“深交所”)说明原因并公告。 | 根据《上
市公司股
东会规
则》第五
条修改 |
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| 第五条
公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、《上市公司股东大会议事规
则》和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 | 第六条
公司召开股东会，应当聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、《公司章程》及本规则的
规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 | 修改 |
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| -- | 第二章股东会的召集 | 新增 |
| 第六条
董事会应当在本规则第四条规定的期限内按
时召集股东大会。 | 第七条
董事会应当在本规则第五条规定的期限内
按时召集股东会。 | 修改 |
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| 第七条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到提议后10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东
大会的，应当说明理由并公告。 | 第八条
经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到提议后十日内提出同意或
者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，应当说明理由并公告。 | 根据《上
市公司股
东会规
则》第八
条修改 |
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| 第八条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到提议后10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第九条
审计委员会有权向董事会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定，在收到提议后十日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应
当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提议后十日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。 | 根据《上
市公司股
东会规
则》第九
条修改 |
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| 第九条
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 | 第十条
单独或者合计持有公司百分之十以上股份 | 根据《上
市公司股 |
| 有权向董事会请求召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到请求后10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
5
出董事会决议后的 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
5
请求 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 | 的股东有权向董事会请求召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定，在收到请求后十日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。董事会不同意召开临
时股东会，或者在收到请求后十日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东有权向审计委员会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向审
计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在
收到请求五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续九十日以上单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东可以自行召集
和主持。 | 东会规
则》第十
条修改 |
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| 第十条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，应
当书面通知董事会，同时向深交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及
发布股东大会决议公告时，向深交所提交有
关证明材料。 | 第十一条
审计委员会或者股东决定自行召集股东会
的，应当书面通知董事会，同时向深交所
备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会
通知及发布股东会决议公告时，向深交所
提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于百分之十。 | 根据《上
市公司股
东会规
则》第十
一条修改 |
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| 第十一条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提
供股权登记日的股东名册。董事会未提供股
东名册的，召集人可以持召集股东大会通知
的相关公告，向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东大会以外的其他用途。 | 第十二条
对于审计委员会或者股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书应予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。董事
会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东会通知的相关公告，向证券登记结算
机构申请获取。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东会以外的其他用途。 | 根据《上
市公司股
东会规
则》第十
二条修改 |
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| 第十二条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由公司承担。 | 第十三条
审计委员会或者股东自行召集的股东会，
会议所必需的费用由公司承担。 | 根据《上
市公司股
东会规
则》第十
三条修改 |
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| -- | 第三章股东会的提案与通知 | 新增 |
| 第十三条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和《公司章程》的有关规定。 | 第十四条
提案的内容应当属于股东会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和《公司章程》的有关规
定。 | 修改 |
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| 第十四条
3%
单独或者合计持有公司 以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后2日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容，披露提出临时提案的股东姓
名或名称、持股比例和新增提案的内容，临
时提案的内容应当属于股东大会职权范围，
并有明确议题和决议事项，且符合法律法规
的有关规定。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案
或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十
三条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。 | 第十五条
单独或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东，可以在股东会召开十日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后两日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该提案提交股
东会审议。但临时提案违反法律、行政法
规或者《公司章程》的规定，或者不属于
股东职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知
后，不得修改股东会通知中已列明的提案
或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第
十四条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。 | 根据《上
市公司股
东会规
则》第十
五条修改 |
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| 第二十一条
召集人应当在年度股东大会召开20日前以公
告方式通知各股东，临时股东大会应当于会
议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 第十六条
召集人应当在年度股东会召开二十日前以
公告方式通知各股东，临时股东会应当于
会议召开十五日前以公告方式通知各股
东。 | 修改 |
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| 第二十二条
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的具体内容，以及为使股东对
拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料
或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发出股东大会通知或补充通知时应当
同时披露独立董事的意见及理由。 | 第十七条
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的具体内容，以及为使股东
对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部
资料或者解释。 | 根据《上
市公司股
东会规
则》第十
七条修改 |
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| 第二十三条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中应当充分披露董事、监事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与公司或公司控股股东及实际控制人
是否存在关联关系；
（三）披露持有公司的股份数量；
（四）是否受到过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所的惩戒。除采取累积
投票制选举董事、监事外，每位董事、监事 | 第十八条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中应当充分披露董事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或者公司控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司的股份数量；
（四）是否受到过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位 | 根据《上
市公司股
东会规
则》第十
八条修改 |
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| 候选人应当以单项提案提出。 | 董事候选人应当以单项提案提出。 | |
| 第二十四条
股东大会通知中应当列明会议召开的时间、
地点，并确定股权登记日。股权登记日与会
议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第十九条
股东会通知中应当列明会议召开的时间、
地点，并确定股权登记日。股权登记日与
会议日期之间的间隔应当不多于七个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 修改 |
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| 第二十五条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会不得延期或取消，股东大会通知中列明的
提案不得取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少2个工
作日公告并说明原因。 | 第二十条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不得延期或者取消，股东会通知中列明的
提案不得取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少两个
工作日公告并说明原因。 | 修改 |
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| -- | 第四章股东会的召开 | 新增 |
| 第二十六条
公司应当在公司住所地或《公司章程》规定
的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召
开，并应当按照法律、行政法规、中国证监
会或《公司章程》的规定，提供网络或其他
投票方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。 | 第二十一条
公司应当在公司住所地或者《公司章程》
规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召
开，并应当按照法律、行政法规、中国证
监会或者《公司章程》的规定，采用安
全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东会提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，
也可以委托他人代为出席和在授权范围内
形式表决权。 | 根据《上
市公司股
东会规
则》第二
十一条修
改 |
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| 第二十七条
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间以及表决程序。
股东大会以网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午3:00。 | 第二十二条
公司应当在股东会通知中明确载明网络或
者其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会以网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
午9:30，其结束时间不得早于现场股东会
结束当日下午3:00。 | 根据《上
市公司股
东会规
则》第二
十二条修
改 |
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| 第二十八条
董事会和其他召集人应当采取必要措施，保
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
应当采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。 | 第二十三条
董事会和其他召集人应当采取必要措施，
保证股东会的正常秩序。对于干扰股东
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，应当采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。 | 修改 |
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| 第二十九条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会，并依照有关法
律、法规及《公司章程》行使表决权。公司
和召集人不得以任何理由拒绝。 | 第二十四条
股权登记日登记在册的所有股东或者其代
理人，均有权出席股东会，公司和召集人
不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会
议，所持每一股份有一表决权，类别股股
东除外。公司持有的本公司股份没有表决 | 根据《上
市公司股
东会规
则》第二
十四条修
改 |
| | 权。 | |
| 第三十一条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人股票
账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明；受委托代理他人出席会议
的，还应当出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明和股票账户卡；委托代
理人出席会议的，代理人还应当出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面委托书。 | 第二十五条
个人股东亲自出席会议的，应持本人身份
证或者其他能够表明其身份的有效证件或
者证明；受委托代理他人出席会议的，还
应当提交授权委托书和个人有效身份证
件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应持本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人还应当出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面委托书。 | 根据《上
市公司股
东会规
则》第二
十五条修
改 |
| 第三十三条
股东签署的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容:
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案
是否有表决权，如果有表决权应行使何种表
决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名(或盖章)。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当
注明如果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。 | 第二十七条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容:
（一）委托人姓名或名称、持有公司股份
的数量；
（二）代理人姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 根据《上
市公司章
程指引》
第六十七
条修改 |
| 第三十六条
公司召开股东大会，全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管
理人员应当列席会议。 | 第二十九条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受
股东的质询。 | 根据《上
市公司股
东会规
则》第二
十七条修
改 |
| 第三十七条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长主持（公司
有两位或两位以上副董事长的，由半数以上
董事共同推举的副董事长主持）；副董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 | 第三十条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长主持（公
司有两位或两位以上副董事长的，由过半
数董事共同推举的副董事长主持）；副董
事长不能履行职务或者不履行职务时，由
过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
员会召集人主持。审计委员会召集人不能 | 根据《上
市公司股
东会规
则》第二
十八条修
改 |
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| | | |
| 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东
大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 履行职务或者不履行职务时，由过半数的
审计委员会成员共同推举的一名审计委员
会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或
者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则
使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | |
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| 第三十八条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东大会作出报告，每
名独立董事也应作出述职报告。 | 第三十一条
在年度股东会上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告，每名独立董
事也应作出述职报告。 | 根据《上
市公司股
东会规
则》第二
十九条修
改 |
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| 第四十条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上应
就股东的质询作出解释和说明。 | 第三十二条
董事、高级管理人员在股东会上应就股东
的质询作出解释和说明。 | 根据《上
市公司股
东会规
则》第三
十条修改 |
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| -- | 第五章股东会的表决 | 新增 |
| 第四十二条
股东大会采取记名方式投票表决。 | 第三十四条
股东会采取记名方式投票表决。 | 修改 |
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| 第四十三条
股东大会对表决通过的事项应形成决议。股
东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
( )
会的股东包括股东代理人所持表决权的过半
数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分
之二以上通过。 | 第三十五条
股东会对表决通过的事项应形成决议。股
东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。 | 修改 |
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| 第四十四条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第三十六条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定或者公司章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 | 根据《上
市公司章
程指引》
第八十一
条修改 |
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| | | |
| 第四十五条
下列事项由股东大会以特别决议通过： | 第三十七条
下列事项由股东会以特别决议通过： | 根据《上
市公司章 |
| | | |
| （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、解散、清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的30%；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定
的，以及股东大会以普通决议认定对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。 | （一）修改本章程及其附件（包括股东会
议事规则、董事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散和清算；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司连续十二个月内购买、出售重
大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司资产总额百分之三十；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先
股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）上市公司股东会决议主动撤回其股
票在深交所上市交易，并决定不再在交易
所交易或者转而申请在其他交易场所交易
或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响、需要以特别决议通过的其
他事项；
（十二）法律法规、本所相关规定、公司
章程或本规则规定的其他需要以特别决议
通过的事项。 | 程指引》
第八十一
条及《深
圳证券交
易所上市
公司自律
监管指引
第1号—
—主板上
市公司规
范运作》
第2.1.18
条修改 |
| 第四十七条
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，
应当回避表决，其所持有表决权的股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。公司控股子公司因特殊原因持有本公
司股份的，应当在一年内消除该情形，在消
除前，公司控股子公司持有的公司股份没有
表决权。
第四十六条
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东和依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。 | 第三十八条
股东与股东会拟审议事项有关联关系时，
应当回避表决，其所持有表决权的股份不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东和依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股 | 根据《上
市公司股
东会规
则》第三
十二条修
改 |
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| | 比例限制。 | |
| 第四十八条
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据《公司章程》的规定或者股东大会的决
议，实行累积投票制。选举一名董事或股东
监事时不适用累计投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者股东监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。
累积投票制的程序如下：
1
、非独立董事、独立董事、监事的选举采取
分开投票的方式。有表决权的股东（包括股
东代理人）以其拥有的表决权股份数和拟选
举的董事、监事人数相乘积为表决权票数。
股东享有的表决权总数计算公式为：
股东享有表决权总数=股东有表决权股份总数
×拟选董事（监事）人数
有表决权股东（包括代理股东）在投票时具
有完全自主权，既可以将全部表决权集中投
给一位董事或监事候选人，也可以分散投给
数位董事或监事侯选人，既可以将全部表决
权用于投票表决，也可以将其部分表决权用
于投票表决，并在其选取举的每名候选人名
单后标注其使用表决权数目。
如果选票上该股东（包括代理人）使用表决
权数总数没有超过其所合法拥有的表决权
数，则该选票有效，差额部分视为放弃表决
权。如果选票上该股东使用的表决权数超过
了其所合法拥有的表决权数，则该选票无
效。
2、表决完毕后，由股东大会监票人清点票
数，并公布每位候选人得票情况。
3、董事或监事候选人的当选按其所获得同意
票的多少最终确定，但是，每名当选董事或
监事所获得的同意票应不低于（含本数）出
席会议有表决权的股东所代表股份总数（以
未累积的股份数为准）的半数。
4、若首轮投票结果显示，获得同意票数不低
于最低得票数候选董事或监事人数超过应选
董事或监事人数，则得票多者当选；若两名
或两名以上董事或监事候选人得票总数相
同，如果其全部当选将导致当选人超过应选
人数的，该次股东大会应就上述得票总数相
同的董事或监事候选人按本条规定的程序进
行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。 | 第三十九条
股东会就选举董事（非职工代表的董事）
进行表决时，根据《公司章程》的规定或
者股东会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。
累积投票制的程序如下：
1、非独立董事、独立董事的选举采取分开
投票的方式。有表决权的股东（包括股东
代理人）以其拥有的表决权股份数和拟选
举的董事人数相乘积为表决权票数。股东
享有的表决权总数计算公式为：
股东享有表决权总数=股东有表决权股份总
数×拟选董事人数
有表决权股东（包括代理股东）在投票时
具有完全自主权，既可以将全部表决权集
中投给一位董事候选人，也可以分散投给
数位董事侯选人，既可以将全部表决权用
于投票表决，也可以将其部分表决权用于
投票表决，并在其选取举的每名候选人名
单后标注其使用表决权数目。
如果选票上该股东（包括代理人）使用表
决权数总数没有超过其所合法拥有的表决
权数，则该选票有效，差额部分视为放弃
表决权。如果选票上该股东使用的表决权
数超过了其所合法拥有的表决权数，则该
选票无效。
2、表决完毕后，由股东会监票人清点票
数，并公布每位候选人得票情况。
3、董事候选人的当选按其所获得同意票的
多少最终确定，但是，每名当选董事所获
得的同意票应不低于（含本数）出席会议
有表决权的股东所代表股份总数（以未累
积的股份数为准）的半数。
4、若首轮投票结果显示，获得同意票数不
低于最低得票数候选董事超过应选董事人
数，则得票多者当选；若两名或两名以上
董事候选人得票总数相同，如果其全部当
选将导致当选人超过应选人数的，该次股
东会应就上述得票总数相同的董事候选人
按本条规定的程序进行再次选举。再次选
举仍实行累积投票制。
5、获得同意票数不低于最低得票数候选董 | 根据《公
司章程》
修订情况
修改 |
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| 5、获得同意票数不低于最低得票数候选董事
或监事的人数不足本次会议拟选举董事或监
事人数时，则应就该差额董事或监事人数进
行第二轮选举，第二轮选举程序按本条上述
各款的规定进行。若经股东大会第二轮选举
仍无法达到应选董事人数的，由下次股东大
会补选。 | 事的人数不足本次会议拟选举董事人数
时，则应就该差额董事人数进行第二轮选
举，第二轮选举程序按本条上述各款的规
定进行。若经股东会第二轮选举仍无法达
到应选董事人数的，由下次股东会补选。 | |
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| | | |
| 第四十九条
除累积投票制外，股东大会对所有提案应当
逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或
不予表决。 | 第四十条
除累积投票制外，股东会对所有提案应当
逐项表决。对同一事项有不同提案的，应
当按提案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不
能作出决议外，股东会不得对提案进行搁
置或不予表决。 | 修改 |
| | | |
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| | | |
| 第五十条
股东大会审议提案时，不得对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提
案，不得在本次股东大会上进行表决。 | 第四十一条
股东会审议提案时，不得对提案进行修
改，若变更，则应当被视为一个新的提
案，不得在本次股东会上进行表决。 | 修改 |
| | | |
| | | |
| 第五十一条
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的
以第一次投票结果为准。 | 第四十二条
同一表决权只能选择现场、网络或者其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。 | 修改 |
| 第五十二条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第四十三条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或者弃
权。证券登记结算机构作为内地与香港股
票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票
或者未投的表决票均视为投票人放弃表决
“
权利，其所持股份数的表决结果应计为弃
权”。 | 修改 |
| | | |
| 第五十三条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 | 第四十四条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或
者其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 | 根据《上
市公司股
东会规
则》第三
十八条修
改 |
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| | | |
| 第五十四条
股东大会会议现场结束时间不得早于网络或 | 第四十五条
股东会会议现场结束时间不得早于网络或 | 修改 |
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| 其他方式的结束时间，会议主持人应当在会
议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
络及其他投票方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。 | 者其他方式的结束时间，会议主持人应当
在会议现场宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网
络及其他投票方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。 | |
| | | |
| 第五十五条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。 | 第四十六条
股东会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。 | 修改 |
| | | |
| 第五十六条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告
中作特别提示。 | 第四十七条
提案未获通过，或者本次股东会变更前次
股东会决议的，应当在股东会决议公告中
作特别提示。 | 修改 |
| | | |
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| | | |
| 第五十七条
股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议
记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录
的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名，并保证会议记录内容真实、准确和完
整。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
10年。 | 第四十八条
股东会会议记录由董事会秘书负责，会议
记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应
的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记
录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
召集人或者其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名，并保证会议记录内容真
实、准确和完整。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于十年。 | 根据《上
市公司股
东会规
则》第四
十二条修
改 |
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| | | |
| 第五十八条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议的，应采取必要 | 第四十九条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或者不能作出决议的，应采取 | 修改 |
| | | |
| | | |
| 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及深交所报
告。 | 必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集
人应向公司所在地中国证监会派出机构及
深交所报告。 | |
| | | |
| | | |
| 第五十九条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事按《公司章程》的规定就
任。 | 第五十条
股东会通过有关董事选举提案的，新任董
事按《公司章程》的规定就任。 | 修改 |
| | | |
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| 第六十条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司应当在股东大会结束后
2个月内实施具体方案。 | 第五十一条
股东会通过有关派现、送股或者资本公积
转增股本提案的，公司应当在股东会结束
后两个月内实施具体方案。 | 修改 |
| | | |
| | | |
| -- | 第五十二条
公司以减少注册资本为目的回购普通股向
不特定对象发行优先股，以及以向特定对
象发行优先股为支付手段向公司特定股东
回购普通股的，股东会就回购普通股作出
决议，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后
的次日公告该决议。 | 根据《上
市公司股
东会规
则》第四
十六条新
增 |
| 第六十一条
公司股东大会决议内容违反法律、行政法规
的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻
挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者《公司章程》，或者决议
内容违反《公司章程》的，股东可以自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第五十三条
公司股东会决议内容违反法律、行政法规
的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者
阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者《公司章程》，或者决
议内容违反《公司章程》的，股东可以自
决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销；但是，股东会的会议召集程序或者
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召
集程序、提案内容的合法性、股东会决议
效力等事项存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议
等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，及时执行股东会决议，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，上市公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或者 | 根据《上
市公司股
东会规
则》第四
十七条修
改 |
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| | 裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期
事项的，应当及时处理并履行相应信息披
露义务。 | |
| 第七章附则 | 第七章附则 | 未修改 |
| 第六十四条
本规则所称公告或通知，是指在公司指定的
报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知
篇幅较长的，公司可以选择在章程规定的报
刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当
同时在公司指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登
会议通知的同一报刊上公告。 | 第五十四条
本规则所称公告、通知或者股东会补充通
知，是指在符合中国证监会规定条件的媒
体和证券交易所网站上公布有关信息披露
内容。 | 根据《上
市公司股
东会规
则》第五
十三条修
改 |
| 第六十五条
本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及
《公司章程》的有关规定执行。 | 第五十五条
本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政
法规及《公司章程》的有关规定执行。 | 修改 |
| 第六十七条
本规则的修订由董事会提出草案，提交股东
大会审议通过。 | 第五十六条
本规则的修订由董事会提出草案，提交股
东会审议通过。 | 修改 |
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| 第七十条
本规则自股东大会批准之日起生效。 | 第五十九条
本规则自股东会批准之日起生效。 | 修改 |
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| 第三章股东大会的提案与通知 | -- | 删除 |
| 第十五条
提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案
的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉
及金额、价格（或计价方法）、资产的账面
值、对公司的影响、审批情况等。如果按照
有关规定需进行资产评估、审计或出具独立
财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召
开前至少五个工作日公布资产评估情况、审
计结果或独立财务顾问报告。 | -- | 删除 |
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| 第十六条
董事会提出变更募集资金用途提案的，应在
召开股东大会的通知中说明变更募集资金用
途的原因、新项目的概况及对公司未来的影
响。 | -- | 删除 |
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| 第十七条
涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核
准的事项，应当作为专项提案提出。 | -- | 删除 |
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| 第十八条
董事会审议通过年度报告后，应当对利润分
配方案做出决议，并作为年度股东大会的提
案。董事会在提出资本公积转增股本方案
时，需详细说明转增原因，并在公告中披
露。董事会在公告股份派送或资本公积转增
方案时，应披露送转前后对比的每股收益和 | -- | 删除 |
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| 每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 | | |
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| 第十九条
会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，
股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再
续聘会计师事务所的提案时，应提前三十天
事先通知该会计师事务所，并向股东大会说
明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一
次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所
有责任以书面形式或派人出席股东大会，向
股东大会说明公司有无不当。 | -- | 删除 |
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| 第二十条
董事会决定不将股东大会提案列入会议议程
的，应当在该次股东大会上进行解释和说
明，并将提案内容和董事会的说明在股东大
会结束后与股东大会决议一并公告。 | -- | 删除 |
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| 第四章股东大会的召开 | -- | 删除 |
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| 第三十四条
因委托人授权不明或其代理人提交的证明委
托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合
法律、法规、《公司章程》规定，致使其或
其代理人出席本次会议资格被认定无效的，
由委托人或其代理人承担相应的法律后果。 | -- | 删除 |
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| 第三十九条
注册会计师对公司财务报告出具解释性说
明、保留意见、无法表示意见或否定意见的
审计报告的，公司董事会应当将导致会计师
出具上述意见的有关事项及对公司财务状况
和经营状况的影响向股东大会做出说明。如
果该事项对当期利润有直接影响，公司董事
会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者
公积金转增股本预案。 | -- | 删除 |
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| 第五章股东大会的表决 | -- | 删除 |
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| 第六章休会与散会 | -- | 删除 |
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| 第六十二条
大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣
布暂时休会。大会主持人在认为必要时也可
以宣布休会。 | -- | 删除 |
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| 第六十三条
股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，
股东无异议后，主持人方可以宣布散会。 | -- | 删除 |
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| 第六十六条
本规则与《公司法》等法律、法规及《公司
章程》相悖时，应按法律、法规及《公司章 | -- | 删除 |
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| 程》的规定执行，并应及时对本规则进行修
订。 | | |
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