| 现行云南锡业股份有限公司独立董事工作制
度 | 云南锡业股份有限公司独立董事工作制度修
订稿 | 修订类型 |
| 第一章总则 | 第一章总则 | 未修改 |
| 第一条
为完善公司法人治理结构，促进公司规范运
作，维护公司整体利益，有效保障全体股
东、特别是中小股东的合法权益不受损害，
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券
交易所股票上市规则》《上市公司独立董事
管理办法》（以下简称“《独董管理办
法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1号—主板上市公司规范运作》等
有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的有关规定，特制定本制度。 | 第一条
为完善公司法人治理结构，促进公司规范运
作，维护公司整体利益，有效保障全体股
东、特别是中小股东的合法权益不受损害，
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券
交易所股票上市规则》《上市公司独立董事
管理办法》（以下简称“《独董管理办
法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1号—主板上市公司规范运作》等
有关法律法规、规范性文件和《云南锡业股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，特制定本制度。 | 修改 |
| 第二章独立董事的任职条件 | 第二章独立董事的任职条件 | 未修改 |
| 第七条
独立董事由在有色金属、管理、财务、法律
等领域富有经验的专业人员担任，独立董事
应当保证有足够时间和精力履行各项董事职
责。担任本公司独立董事应当具备下列基本
条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备《独董管理办法》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》要求的独立
性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律、行政法规、规章及规则。
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）独立董事应当按照相关规定的要
求，参加相关培训并根据相关规定取得深圳
证券交易所认可的独立董事资格证书；独立
董事候选人在提名时未取得独立董事资格证
书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资
格培训，并取得独立董事资格证书。
（七）法律、行政法规、中国证监会规
定、《深圳证券交易所股票上市规则》以及
《公司章程》规定的其他条件。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选 | 第七条
公司独立董事由在有色金属、管理、财务、
法律等领域富有经验的专业人员担任，独立
董事应当保证有足够时间和精力履行各项董
事职责。担任本公司独立董事应当具备下列
基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备《独董管理办法》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律、行政法规、规章及规则。
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公
司章程》规定的其他条件。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选
人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，
并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的
高级职称、副教授及以上职称或者博士学
位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会 | 根据《上
市公司独
立董事管
理办法》
第七条修
改 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，
并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的
高级职称、副教授及以上职称或者博士学
位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会
计、审计或者财务管理等专业岗位有 5年以
上全职工作经验。 | 计、审计或者财务管理等专业岗位有 5年以
上全职工作经验。 | |
| 第八条
下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在本公司或者附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主
要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配
偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的
配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份
1%以上或者是本公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股
份 5%以上的股东或者在本公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）在与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
单位任职的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；（“重大业务往来”是指根据《股票上市
规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者
《公司章程》规定需提交股东大会审议的事
项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事
项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理
人员以及其他工作人员。）
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所
列举情形之一的人员；
（八）已在三家境内上市公司担任独立董
事的人员；
（九）在公司连续任职独立董事已满 6年 | 第八条
下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在本公司或者附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要
社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配
偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份
1%以上或者是本公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份
5%以上的股东或者在本公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）在与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的单
位任职的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（“重大业务往来”是指根据《股票上市规
则》及深圳证券交易所其他相关规定或者
《公司章程》规定需提交股东会审议的事
项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事
项；“任职”是指担任董事、高级管理人员以
及其他工作人员。）
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列
举情形之一的人员；
（八）已在三家境内上市公司担任独立董事
的人员；
（九）在公司连续任职独立董事已满 6年
的，自该事实发生之日起 36个月内不得被 | 修改 |
| | | |
| | | |
| 的，自该事实发生之日起 36个月内不得被
提名为公司独立董事候选人；
（十）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和及《公司章
程》规定的，以及深圳证券交易所认定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。 | 提名为公司独立董事候选人；
（十）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和及《公司章程》
规定的，以及深圳证券交易所认定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 第九条
独立董事候选人应当具有良好的个人品德，
不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯
罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关
刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚
未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公
开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次
未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董
事会会议被董事会提请股东大会予以解除职
务，未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。 | 第九条
独立董事候选人应当具有良好的个人品德，
不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯
罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关
刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚
未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公
开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次
未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董
事会会议被董事会提请股东会予以解除职
务，未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。 | 修改 |
| | | |
| 第三章独立董事的提名、选举、聘任和更
换 | 第三章独立董事的提名、选举、聘任和更
换 | 未修改 |
| 第十条
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
1%
司已发行股份 以上的股东可以提出独立
董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害
关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。 | 第十条
公司董事会、单独或者合并持有公司已发行
1%
股份 以上的股东可以提出独立董事候选
人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害
关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。 | 修改 |
| | | |
| | | |
| 第十三条
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进
行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开 | 第十二条
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进
行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前， | 根据《上
市公司独
立董事管
理办法》 |
| | | |
| 前，按照第十二条以及前款的规定披露相关
内容，并将所有独立董事候选人的有关材料
（包括但不限于提名人声明、候选人声明、
独立董事履历表）报送深圳证券交易所，相
关报送材料应当真实、准确、完整。由深圳
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有
关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人
是否符合任职资格并有权提出异议。 | 按照第十一条以及前款的规定披露相关内
容，并将所有独立董事候选人的有关材料
（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人
声明与承诺、独立董事候选人履历表）报送
深圳证券交易所，披露相关声明与承诺和提
名委员会的审查意见，并保证公告内容的真
实、准确、完整。由深圳证券交易所依照规
定对独立董事候选人的有关材料进行审查，
审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格
并有权提出异议。 | 第十一条
修改 |
| 第十四条
公司董事会在召开股东大会选举独立董事时
应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所
提出异议的情况进行说明。
对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候
选人，公司不得将其提交股东大会选举为独
立董事。如已提交股东大会审议的，应当取
消该提案。公司股东大会选举两名以上独立
董事的，应当实行累积投票制。中小股东表
决情况应当单独计票并披露。 | 第十三条
公司董事会在召开股东会选举独立董事时应
对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提
出异议的情况进行说明。
对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候
选人，公司不得将其提交股东会选举为独立
董事。如已提交股东会审议的，应当取消该
提案。
公司股东会选举两名以上独立董事的，应当
实行累积投票制。中小股东表决情况应当单
独计票并披露。 | 修改 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第四章独立董事的职责与履职方式 | 第四章独立董事的职责与履职方式 | 未修改 |
| 第二十条
独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所规定和公司章程规定的其他职权。 | 第二十条
独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所规定和公司章程规定的其他职权。 | 修改 |
| | | |
| 第二十三条
独立董事应当亲自出席董事会会议和专门委
员会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。独
立董事履职中关注到专门委员会职责范围内
的公司重大事项，可以依照程序及时提请专
门委员会进行讨论和审议。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起三十日内提议
召开股东大会解除该独立董事职务。 | 第二十三条
独立董事应当亲自出席董事会会议和专门委
员会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。独
立董事履职中关注到专门委员会职责范围内
的公司重大事项，可以依照程序及时提请专
门委员会进行讨论和审议。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起三十日内提议
召开股东会解除该独立董事职务。 | 修改 |
| | | |
| 第二十四条 | 第二十四条 | 修改 |
| 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票
的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事
项的合法合规性、可能存在的风险以及对公
司和中小股东权益的影响等。公司在披露董
事会决议时，应当同时披露独立董事的异议
意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
独立董事应当持续关注《独董管理办法》第
二十三条、第二十六条、第二十七条和第二
十八条所列事项相关的董事会决议执行情
况，发现存在违反法律、行政法规、中国证
监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定，或者违反股东大会和董事会
决议等情形的，应当及时向董事会报告，并
可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项
的，公司应当及时披露。 | 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票
的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事
项的合法合规性、可能存在的风险以及对公
司和中小股东权益的影响等。公司在披露董
事会决议时，应当同时披露独立董事的异议
意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
独立董事应当持续关注《独董管理办法》第
二十三条、第二十六条、第二十七条和第二
十八条所列事项相关的董事会决议执行情
况，发现存在违反法律、行政法规、中国证
监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定，或者违反股东会和董事会决
议等情形的，应当及时向董事会报告，并可
以要求公司作出书面说明。涉及披露事项
的，公司应当及时披露。 | |
| | | |
| 第二十八条
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不
少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委
员会、独立董事专门会议外，独立董事可以
通过定期获取公司运营情况等资料、听取管
理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公
司审计业务的会计师事务所等中介机构沟
通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式
履行职责。 | 第二十八条
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不
少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员
会、独立董事专门会议外，独立董事可以通
过定期获取公司运营情况等资料、听取管理
层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司
审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、
实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行
职责。 | 修改 |
| | | |
| 第三十八条
独立董事应当向公司年度股东大会提交年度
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
年度述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会次数、方式及投票情
况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专
门会议工作情况；
（三）对《独董管理办法》第二十三条、第
二十六条、第二十七条和第二十八条所列公
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，促使董事会决策符合上市公司整体利
益，保护中小股东合法权益相关事项进行审
议和行使本制度第二十条所列独立董事特别
职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务
的会计师事务所就公司财务、业务状况进行
沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情 | 第三十八条
独立董事应当向公司年度股东会提交年度述
职报告，对其履行职责的情况进行说明。年
度述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会次数、方式及投票情
况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专
门会议工作情况；
（三）对《独董管理办法》第二十三条、第
二十六条、第二十七条和第二十八条所列公
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，促使董事会决策符合上市公司整体利
益，保护中小股东合法权益相关事项进行审
议和行使本制度第二十条所列独立董事特别
职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务
的会计师事务所就公司财务、业务状况进行
沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情 | 修改 |
| | | |
| | | |
| 况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出
年度股东大会通知时披露。 | 况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出
年度股东会通知时披露。 | |
| | | |
| 第六章独立董事履职保障 | 第六章独立董事履职保障 | 未修改 |
| 第四十一条
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工
作条件和人员支持，指定董事会办公室、董
事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董
事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事
与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时
能够获得足够的资源和必要的专业意见。 | 第三十九条
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工
作条件和人员支持，由董事会秘书协助独立
董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、
高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅
通，确保独立董事履行职责时能够获得足够
的资源和必要的专业意见。 | 修改 |
| | | |
| | | |
| 第四十四条
公司应当给予独立董事与其承担的职责相适
应的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年度报告
中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得
从公司及其主要股东、实际控制人或有利害
关系的单位和人员处取得的其他利益。 | 第四十四条
公司应当给予独立董事与其承担的职责相适
应的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东会审议通过，并在公司年度报告中
进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从
公司及其主要股东、实际控制人或有利害关
系的单位和人员处取得的其他利益。 | 修改 |
| | | |
| 第七章附则 | 第七章附则 | 未修改 |
| 第四十五条
本制度经公司董事会审议通过后生效，修改
时亦同。 | 第四十五条
本制度经公司股东会审议通过后生效，修改
时亦同。 | 修改 |
| 第十七条
独立董事出现以下情形时，应当在该事实发
生之日起一个月内离职，在离职生效之前，
仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章
程》的规定继续履行职责，确保公司的正常
运作：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情
形之一；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限尚未届满；
（三）被深圳证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司独立董事，期限尚未届满；
（四）出现其他法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和相关业务规则规定的不得
担任独立董事情形的。 | -- | 删除 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
