| 现行云南锡业股份有限公司董事会议事规则 | 云南锡业股份有限公司董事会议事规则修订稿 | 修订类
型 |
| 第一章总则 | 第一章总则 | 未修改 |
| 第二条公司依法设立董事会，董事会为公司
经营决策机构，对股东大会负责，行使法
律、行政法规、部门规章、《公司章程》及
股东大会授予的职权。 | 第二条公司依法设立董事会，董事会为公司
经营决策机构，对股东会负责，行使法律、
行政法规、部门规章、《公司章程》及股东
会授予的职权。 | 修改 |
| | | |
| | | |
| 第三条本规则作为《公司章程》的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。本规则为规范
董事会行为、保证董事会科学高效运作的具
有约束力的文件。 | 第三条本规则作为《公司章程》的附件，由
董事会拟定，股东会批准。本规则为规范董
事会行为、保证董事会科学高效运作的具有
约束力的文件。 | 修改 |
| | | |
| 第二章董事会的组成 | 第二章董事会的组成 | 未修改 |
| 第四条董事会由九名董事组成，设董事长一
人，副董事长一至二人。公司董事会可以设
一名职工董事，董事会中兼任公司高级管理
人员以及由职工代表担任的董事人数总计不
得超过公司董事总数的二分之一。 | 第四条董事会由九名董事组成，设董事长一
人，副董事长一至二人。公司董事会应当设
一名职工代表董事，董事可以由高级管理人
员兼任，董事会中兼任公司高级管理人员以
及由职工代表担任的董事人数总计不得超过
公司董事总数的二分之一。 | 根据
《上市
公司章
程指
引》第
一百条
及一百
零九条
修改 |
| 第五条公司设独立董事三名，其中包括至少
一名会计专业人士；独立董事的任期与其他
董事一致，任期届满可连选连任，但连任时
间不得超过六年。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立
董事的股东大会通知公告时，将所有独立董
事候选人的有关资料（包括但不限于提名人
声明、候选人声明、独立董事履历表）报送
深圳证券交易所备案，并披露相关公告。
公司董事会对独立董事候选人的有关情
况有异议的，应当同时报送董事会的书面意
见。
在召开股东大会选举独立董事时，董事
会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交
易所提出异议的情况进行说明。对于交易所
提出异议的独立董事候选人，上市公司不得
将其提交股东大会选举为独立董事。如已提
交股东大会审议的，应当取消该提案。
独立董事的有关权利、义务依照公司制
定的《云南锡业股份有限公司独立董事工作
制度》的有关要求执行。 | 第五条公司设独立董事三名，其中包括至少
一名会计专业人士；独立董事的任期与其他
董事一致，任期届满可连选连任，但连任时
间不得超过六年。
在选举独立董事的股东会召开前，公司
应将所有提名人的有关资料报送深圳证券交
易所备案，对深圳证券交易所提出异议的独
立董事候选人，公司应当立即修改选举独立
董事的相关提案并公布，不得将其提交股东
会选举为独立董事，但可作为董事候选人选
举为董事。
独立董事的有关权利、义务依照公司制
定的《云南锡业股份有限公司独立董事工作
制度》的有关要求执行。 | 根据
《公司
章程》
第一百
二十条
修改 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第七条公司董事会设立审计委员会、绩效薪
酬委员会、提名委员会、战略与投资委员会
等专门管理委员会。各专门委员会的权利、
义务依照公司制定的《云南锡业股份有限公
司董事会专门委员会工作细则》的有关要求
执行。 | 第七条公司董事会设立审计委员会、绩效薪
酬委员会、提名委员会、战略、投资与可持
续发展（ESG）委员会等专门管理委员会。
各专门委员会的权利、义务依照公司制定的
《云南锡业股份有限公司董事会专门委员会
工作细则》的有关要求执行。 | 根据
《公司
章程》
第一百
三十三
条修改 |
| 第三章董事会的职责与权限 | 第三章董事会的职责与权限 | 未修改 |
| 第八条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立和解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财及关联交易、对外捐赠
等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、总监等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘任或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十六）法律、法规或《公司章程》规定，
以及股东大会授予的其他职权。 | 第八条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立和解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司的对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财及关联交易、对外捐赠等
事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、公司财务负责人
（含总监或总会计师）等相关高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘任或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十五）法律、行政法规或《公司章程》规
定，以及股东会授予的其他职权。 | 根据
《上市
公司章
程指
引》第
一百一
十条修
改 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第九条董事会行使职权时，应遵守国家有关
法律法规、《公司章程》和股东大会决议，
自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部
门批准的事项，应报经批准后方可实施。 | 第九条董事会行使职权时，应遵守国家有关
法律法规、《公司章程》和股东会决议。需
国家有关部门批准的事项，应报经批准后方
可实施。 | 修改 |
| | | |
| | | |
| 第十条董事会应当对对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
衍生品交易、关联交易、对外捐赠事项建立 | 第十条董事会应当对对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
衍生品交易、关联交易、对外捐赠等权限， | 根据
《深圳
证券交 |
| 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，达到相
关标准的需提交股东大会批准。
董事会有权对满足以下条件之一的对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、衍生品交易、关联交易、对
:
外捐赠等事项作出决议
（一）公司董事会可以决定不超过公司最近
一期经审计净资产10%的对外投资，公司总
经理办公会可审议不超过公司最近一期经审
计净资产0.5%的对外投资，但对公司可能存
在较大影响的对外投资除外；超过公司最近
一期经审计净资产10%的对外投资，应提交
股东大会审议。
（二）公司董事会可以决定一年内交易的成
交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的50%以下的交易；交易的
成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超
过5000万元的交易，应提交股东大会审议；
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在
30万元以上的关联交易，应提交公司董事会
审议；
（四）公司与关联法人发生的交易金额在30
0万元人民币以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提
交公司董事会审议；
（五）公司与关联人发生的交易金额在3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
5%
绝对值 以上的关联交易，应提交公司股东
大会审议；
（六）公司证券投资总额占公司最近一期经
审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万
元人民币的，应提交公司董事会审议；公司
证券投资总额占公司最近一期经审计净资产
50%以上且绝对金额超过5000万元人民币
的，应提交公司股东大会审议。
（七）公司董事会可以决定一年内购买、出
售重大资产不超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（八）公司董事会可以决定一年内资产抵押
不超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项；
（九）公司年度套期保值计划必须提交公司
董事会审议，若年度套期保值计划预估合约
3
价值超过公司最近一期经审计营业收入的 | 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，达
到相关标准的需提交股东会批准。
（一）公司董事会可以决定不超过公司最近
一期经审计净资产10%的对外投资，公司总
经理办公会可审议不超过公司最近一期经审
0.5%
计净资产 的对外投资，但对公司可能存
在较大影响的对外投资除外；超过公司最近
一期经审计净资产10%的对外投资，应提交
股东会审议。
（二）公司董事会可以决定一年内交易的成
交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的50%以下的交易；交易的
成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超
5000
过 万元的交易，应提交股东会审议；
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在
30万元以上的关联交易，应提交公司董事会
审议；
（四）公司与关联法人发生的交易金额在30
0万元人民币以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交
公司董事会审议；
（五）公司与关联人发生的交易金额在3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值5%以上的关联交易，应提交公司股东
会审议；
（六）公司从事证券投资的，证券投资额度
占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝
对金额超过一千万元人民币的，应当在投资
之前经董事会审议通过并及时履行信息披露
义务。证券投资额度占公司最近一期经审计
净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人
民币的，还应当提交股东会审议。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每
次证券投资履行审议程序和披露义务的，可
以对未来十二个月内证券投资范围、额度及
期限等进行合理预计。相关额度的使用期限
不应超过十二个月，期限内任一时点的交易
金额（含前述投资的收益进行再投资的相关
金额）不应超过证券投资额度。
公司与关联人之间进行证券投资的，还应当
以证券投资额度作为计算标准，适用《公司
章程》关于关联交易的相关规定。
（七）公司董事会可以决定一年内购买、出
售重大资产不超过公司最近一期经审计总资 | 易所上
市公司
自律监
管指引
第7号
—交易
与关联
交易》
关于证
券投资
及期货
和衍生
品交易
相关规
定修改 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 0%，须提交公司股东大会审议。 | 产30%的事项；
（八）公司董事会可以决定一年内资产担保
不超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项；
（九）公司从事期货和衍生品交易，应当编
制可行性分析报告并提交董事会审议，期货
和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在
董事会审议通过后提交股东会审议：
1.预计动用的交易保证金和权利金上限（包
括为交易而提供的担保物价值、预计占用的
金融机构授信额度、为应急措施所预留的保
证金等，下同）占公司最近一期经审计净利
润的50%以上，且绝对金额超过五百万元人
民币；
2.预计任一交易日持有的最高合约价值占公
50%
司最近一期经审计净资产的 以上，且绝
对金额超过五千万元人民币；
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每
次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义
务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品
交易的范围、额度及期限等进行合理预计并
审议。相关额度的使用期限不应超过十二个
月，期限内任一时点的金额（含前述交易的
收益进行再交易的相关金额）不应超过已审
议额度。 | |
| | | |
| 第四章董事会召集程序 | 第四章董事会召集程序 | 未修改 |
| 第十一条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开十日以前书面通知全体董事
和监事。
公司召开董事会的会议通知，以《公司章
程》规定的方式进行。 | 第十一条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开十日以前书面通知全体董
事。
公司召开董事会的会议通知，以《公司章
程》规定的方式进行。 | 修改 |
| | | |
| 第十二条
有下列情形之一的，董事长应当自接到提议
10
后 日内，召集和主持董事会会议：
（一）三分之一以上董事提议时；
（二）监事会提议时；
（三）代表公司10%以上表决权的股东提议
时。 | 第十二条
有下列情形之一的，董事长应当自接到提议
后十日内，召集和主持董事会会议：
（一）三分之一以上董事提议时；
（二）审计委员会提议时；
（三）代表公司百分之十以上表决权的股东
提议时。 | 根据
《上市
公司章
程指
引》第
一百一
十七条
进行修
改 |
| 第十三条
董事会召开临时董事会会议，应在会议召开
前三个工作日内，以《公司章程》规定的方
式通知董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 | 第十三条
董事会召开临时董事会会议，应在会议召开
前三个工作日内，以《公司章程》规定的方
式通知董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 | 修改 |
| 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务（公司有两位或两位以上
副董事长的，由半数以上董事共同推举的副
董事长履行职务）；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。 | 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务（公司有两位或两位以上
副董事长的，由过半数董事共同推举的副董
事长履行职务）；副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数董事共同推举一
名董事履行职务。 | |
| 第十五条
董事会会议应当提供的会议材料包括：会议
议题的相关背景材料、独立董事事前认可情
况等董事对议案进行表决所需的所有信息、
数据和资料，及时答复董事提出的问询，在
会议召开前根据董事的要求补充相关会议材
料。当2名或2名以上独立董事认为资料不
充分或论证不明确时，可联名以书面形式向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项，董事会应予以采纳。
董事会可以公开征集股东投票权,但不得采取
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 | 第十五条
董事会会议应当提供的会议材料包括：会议
议题的相关背景材料等董事对议案进行表决
所需的所有信息、数据和资料，及时答复董
事提出的问询，在会议召开前根据董事的要
求补充相关会议材料。当2名或2名以上独
立董事认为资料不充分或论证不明确时，可
联名以书面形式向董事会提出延期召开董事
会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。 | 修改 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第五章董事会议事及表决程序 | 第五章董事会议事及表决程序 | 未修改 |
| 第十六条
董事会会议应当由过半数的董事出席方可举
行。董事会决议实行记名式表决，每一董事
有一票表决权。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。但对外担保事项除需
公司全体董事过半数同意外，还须经出席会
议的董事三分之二以上通过。 | 第十六条
董事会会议应当由过半数的董事出席方可举
行。董事会召开会议和表决采用记名投票方
式，每一董事有一票表决权。董事会作出决
议，除根据相关法律、法规及本章程规定董
事应回避表决的情形外，必须经全体董事的
过半数通过。对外担保，除需公司全体董事
过半数同意外，还须经出席董事会的三分之
二以上董事审议同意并作出决议。 | 根据
《上市
公司章
程指
引》第
一百二
十条、
第一百
二十二
条修改 |
| 第十八条
董事会会议应当由董事本人出席。董事因故
不能出席的，可以书面委托其他董事代为出
席董事会。委托书应当载明代理人的姓名、
代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事
不得委托关联董事代为出席；关联董事也不
得接受非关联董事的委托； | 第十八条
董事会会议应当由董事本人出席。董事因故
不能出席的，可以书面委托其他董事代为出
席董事会。委托书应当载明代理人的姓名、
代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事
不得委托关联董事代为出席；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出 | 根据
《深圳
证券交
易所上
市公司
自律监
管指引
第1号
——主
板上市
公司规
范运
作》第
3.3.3
条 |
| | | |
| | | |
| （二）独立董事不得委托非独立董事代为出
席，非独立董事也不得接受独立董事的委
托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个
人意见和表决意向的情况下全权委托其他董
事代为出席，有关董事也不得接受全权委托
和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委
托，董事也不得委托已经接受两名其他董事
委托的董事代为出席。 | 席；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托
书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃
权的意见。董事不得作出或者接受无表决意
向的委托、全权委托或者授权范围不明确的
委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委
托。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出
席而免除。 | 修改 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第十九条
董事会议案的提交程序：
1、由公司总经理班子提交董事会会议审议的
事项，经公司总经理办公会审议讨论通过形
成书面文件，提交董事会会议讨论决策，根
据《公司章程》需提交股东大会审议的议案
比照此程序办理；
2、董事会个人提交的议案，事先经董事长同
意后提交董事会审议，会议原则上不讨论临
时动议。
3、根据相关法律法规及《公司章程》及公司
内部制度规定，需经独立董事事前认可的，
应取得独立董事认可后方可提交董事会审
议；
4、监事会提出的议案，由董事长与监事会主
席商定后提交董事会审议；
5、所有议案原则上采取书面形式，在会前提
交董事审阅，以便董事思考分析，提交决策
的科学性和可行性。 | 第十九条
董事会议案的提交程序：
1、由公司总经理班子提交董事会会议审议的
事项，经公司总经理办公会审议讨论通过形
成书面文件，提交董事会会议讨论决策，根
据《公司章程》需提交股东会审议的议案比
照此程序办理；
2、董事个人提交的议案，事先经董事长同意
后提交董事会审议，会议原则上不讨论临时
动议。
3、根据《上市公司独立董事管理办法》等相
关规定，需经公司全体独立董事过半数同意
后提交董事会审议的，应事前召开独立董事
专门会议审议并经全体独立董事过半数同意
后提交董事会。
4、根据《上市公司独立董事管理办法》等相
关规定，需经公司董事会审计委员会全体成
员过半数同意后提交董事会审议的，应事前
召开审计委员会专门会议审议并经全体审计
委员会成员过半数同意后提交董事会。
5、所有议案原则上采取书面形式，在会前提
交董事审阅，以便董事思考分析，提交决策
的科学性和可行性。 | 根据
《上市
公司独
立董事
管理办
法》修
改 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第二十条
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者
间接与公司已有的或者计划中的合同、交
易、安排有关联关系时（聘任合同除外），
不论有关事项在一般情况下是否需要董事会
批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联
关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照前述要求向董事
会作了披露，并且董事会在不将其计入法定
人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了
该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安
排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 | 第二十条
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者
间接与公司已有的或者计划中的合同、交
易、安排有关联关系时（聘任合同除外），
不论有关事项在一般情况下是否需要董事会
批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关
系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求
向董事会作了披露，并且董事会不将其计入
法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批
准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或
者安排，但在对方是善意第三人的情况下除
外。 | 根据
《上市
公司章
程指
引》第
一百二
十一条
修改 |
| 关联关系的，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足3人的，应将该事项提交股东大会审
议。 | 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
者个人有关联关系的，该董事应当及时向董
事会书面报告。
有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会会议的无关
联关系董事人数不足三人的，应当将该事项
提交股东会审议。 | |
| | | |
| 第二十一条
董事会决策程序。
（一）投资决议程序：董事会委托总经理组
织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度
投资计划和重大项目的投资方案，提交董事
会审议，形成董事会决议，由总经理组织实
施；根据《公司章程》需由股东大会审议
的，则由董事会提交股东大会审议；
（二）人事任免程序：根据董事长、总经理
在各自职权范围内提出的人事任免提名，经
公司董事会讨论作出决议，进行聘任或解
聘；
（三）财务预决算工作程序：董事会委托总
经理组织人员拟定公司年度财务预决算、盈
余分配和亏损弥补等方案，提交董事会审
议；董事会组织实施；由董事会自行决定的
其他财经方案，经董事长主持有关部门和人
员拟定。审议后，交董事会制定方案并作出
决议，由总经理组织实施；
（四）重大事项工作程序：董事长在审核签
署由董事会决定的重大事项的文件前，应对
有关事项进行研究，判断其可行性，必要时
可召开专业人员会议进行
讨论，经董事会通过并形成决议后再签署意
见，以减少工作失误。 | 第二十一条
董事会决策程序。
（一）投资决议程序：董事会委托总经理组
织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度
投资计划和重大项目的投资方案，提交董事
会审议，形成董事会决议，由总经理组织实
施；根据《公司章程》需由股东会审议的，
则由董事会提交股东会审议；
（二）人事任免程序：根据董事长、总经理
在各自职权范围内提出的人事任免提名，经
提名委员会对被提名人选及其任职资格进行
遴选、审核并向董事会提出建议，经公司董
事会讨论作出决议，进行聘任或解聘；
（三）财务预决算工作程序：董事会委托总
经理组织人员拟定公司年度财务预决算、盈
余分配和亏损弥补等方案，提交董事会审
议；董事会组织实施；由董事会自行决定的
其他财经方案，经董事长主持有关部门和人
员拟定。审议后，交董事会制定方案并作出
决议，由总经理组织实施；
（四）重大事项工作程序：董事长在审核签
署由董事会决定的重大事项的文件前，应对
有关事项进行研究，判断其可行性，必要时
可召开专业人员会议进行讨论，经董事会通
过并形成决议后再签署意见，以减少工作失
误。 | 根据
《公司
章程》
第一百
三十四
条修改 |
| | | |
| | | |
| 第二十六条
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的
决议承担责任。董事会决议违反法律、法规
或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。 | 第二十五条
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的
决议承担责任。董事会决议违反法律、行政
法规、《公司章程》、股东会决议，给公司
造成严重损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 根据
《上市
公司治
理准
则》第
二十四
条修改 |
| 第六章董事会公告程序 | 第六章董事会公告程序 | 未修改 |
| 第七章附则 | 第七章附则 | 未修改 |
| 第三十一条 | 第三十条 | 修改 |
| 本规则经股东大会通过之日起生效，修改时
亦同。 | 本规则经股东会通过之日起生效，修改时亦
同。 | |
| | | |
| 第二十二条
董事会议事程序：
（一）董事会会议应定期召开。章程及本规
则规定的事由发生时，可召开临时董事会会
议；
（二）董事会会议应在会议召开前十日向各
董事以《公司章程》规定的形式发出通知，
临时董事会会议应在会议召开前三日《公司
章程》规定的形式向各董事发出通知，情况
紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说明。；
（三）董事会会议应由过半数的董事出席方
有效。董事会作出决议，除根据相关法律、
法规和《公司章程》规定董事会应回避表决
的情形外，须经全体董事过半数表决同意，
但对外担保事项除需公司全体董事过半数同
意外，还须经出席董事会会议的三分之二以
上董事通过。董事会实行记名式表决，每名
董事有一票表决权；
（四）董事会会议应由董事本人出席。董事
因故不能出席也可以书面形式委托其他董事
代理出席，委托书应载明授权范围；
（五）董事会会议由董事长主持，董事会秘
书就会议议题和内容应作详细记录，并由出
席会议的董事和董事会秘书签字。 | -- | 删除 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
