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华厦眼科(301267):关联交易管理制度
| 时间：2025年08月25日 10:30:32 中财网 |
关联交易管理制度
第一章总则
第一条 为规范华厦眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方发生的关联交易行为，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“股票上市规则”）等相关法律、法规、规范性文件及《华厦眼科医院集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司及子公司。本制度所称子公司，是指公司的全资和控股子公司。
第三条 公司处理关联交易事项，应当遵循下列原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）客观公平、平等自愿的原则；
（三）不得损害公司及非关联股东合法利益的原则；
（四）关联股东及关联董事回避原则；
（五）确定关联交易价格遵循真实性、必要性、公允性的原则。
（六）实质重于形式的原则。
公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第四条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司的关联交易行为，公司独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方交易的情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。
第五条 公司交易或关联交易事项应当根据相关规定适用连续十二个月累计计算原则。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。
公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项。
公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的（导致形成关联担保的除外），在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。
第二章 关联方与关联关系
第六条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由本条第（一）项法人直接或间接控制的除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第八条所列的公司关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
（一）因与本公司或本公司关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有前述本制度第七条、第八条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第七条、第八条规定情形之一的。
第十条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。公司与关联方的关联关系的判断或者确认，应当根据关联方对公司进行控制或者影响的具体方式、途径、程度以及其他有关事项来进行。
第十一条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。如关联人情况发生变化，应当将关联人变化情况及时告知公司。
第三章 关联交易与价格
第十二条 公司与关联方之间的关联交易，是指公司或子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）委托或者受托管理资产和业务；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十三条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司的行为。
第十四条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉
及的商品、劳务、资产等的交易价格。
关联交易的价格或者定价原则应根据市场条件公平合理地确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。
关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循下述原则：
（一）有国家定价（指政府物价部门定价或应执行国家规定的计价方式）的，依照国家定价；
（二）若没有国家定价，则参照市场价格定价；
（三）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润）定价；
（四）若没有国家定价、市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议定价方式。
关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
第十五条 关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：
（一）交易双方依据关联交易协议中约定的付款方式和付款期限支付交易价款；
（二）公司财务部门应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清交易价款；（三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，采购、销售部门应跟踪其市场价格及成本变动情况，及时记录，并向公司其他有关部门通报。
第四章 关联交易的审批权限
第十六条 关联交易审议权限：
（一）除本制度另有规定外，公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的低于本条前述规定的董事会审议金额标准的关联交易，由董事长审批。
（二）除本制度另有规定外，公司与关联人发生的以下交易，应当经董事会1、公司拟与关联人达成的交易（提供担保除外）金额超过人民币3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会审议通过后提交股东会审议，并参照《股票上市规则》的有关规定披露评估或者审计报告。
2、公司为关联人提供的任何数额的担保；
3、虽属于总经理、董事会有权决策的关联交易，但独立董事认为应当提交股东会审议的；
4、属于董事会决策的关联交易，但董事会认为应提交股东会审议或者董事会不履行或无法履行职责的，该关联交易应提交股东会审议。
公司独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十六条规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联方包括与该关联方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已按照第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等本制度规定的关联人提供资金等财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司应当审慎向关联方提供委托理财。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第十六条的规定。
已按照第十六条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十条 公司董事会应当就提交股东会审议的重大关联交易事项是
否对公司有利发表意见。董事会发表意见时应当说明理由、主要假设和所考虑的因素。
第五章 关联交易的决策程序
第二十一条 公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照相关要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第二十二条 属于第十六条规定的由董事会审议批准的关联交易，董事会应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论，经董事会表决通过后方可实施。
第二十三条 公司发生的关联交易事项不论是否需要董事会批准同意，关联董事均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关联关系的性质和关联程度。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，在会上关联董事应当说明其关联关系并回避表决，关联董事不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所做决的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十四条 属于第十六条规定的应由公司股东会审议批准的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），公司可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估；但与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司购买或出售交易标的少数股权，达到应当提交股东会审议标准的，应当按照规定聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计。
如因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计或者提供相应审计报告的，公司可以充分披露相关情况并免于披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第二十五条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应由非关联股东代表参加计票、监票。股东会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第八条第四项的规定）；
（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二十六条 公司与关联方进行第十二条第（十二）项至第（十五）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理；
（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。
公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提请董事会或者股东会审议并披露。
第二十七条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十六条的规定提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
第二十九条 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）证券交易所认定的其他情况。
第三十条 公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比
例增资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。
第三十一条 公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。
提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值增减值较大或与历史价格差异较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司董事会应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。
第六章 关联交易的监督管理
第三十二条 公司各部门、子公司拟发生关联交易的，应提前向公司证券部报告，待履行相应的审议程序并获批准后方可实施。
第三十三条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由公司证券部负责保管。
第三十四条 公司各部门、子公司应当于每年度3月初对当年度拟发生的日常关联交易总金额进行合理预计，于每年度8月初对当年度未预计但拟新增的日常关联交易总金额进行合理预计，由财务部汇总提交申请至证券部，由证券部根据具体金额判断是否需要编制议案提交至公司董事会或股东会审议。
第三十五条 公司各部门、子公司是关联交易管理的责任单位，负责关联交易的识别、申报和日常管理，公司各部门负责人、子公司负责人为所属单位关联交易管理的第一责任人，在关联交易管理方面的具体职责包括：
（一）了解和掌握有关关联人和关联交易的各项规定；
（二）负责了解、掌握与本单位拟发生交易的单位或个人与公司的关联情况，确定存在关联关系的应及时申报和提供交易信息及资料；
（三）对交易的执行情况进行监测，并在出现异常情况时及时向公司报告。
每年年初已对当年度拟发生的日常关联交易总金额进行预计的，应当对交易的执行情况及剩余额度进行监测，根据业务开展需要，提前确定是否需要增加当年度关联交易预计金额，并按照本制度的有关规定报送公司证券部履行相应的审议程序；每年年初未对当年度拟发生的日常关联交易总金额进行预计的，应当在关联交易发生前，提前报送公司证券部，按照相关规定履行相应的审议程序并获批准后方可实施。
第七章 附则
第三十六条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“高于”不含本数。
第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的公司章程相抵触，则应根据有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第三十八条 本制度由董事会拟定，经董事会审议批准后生效，由公司董事会负责解释。
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