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华厦眼科(301267):董事会薪酬与考核委员会实施细则
| 时间：2025年08月25日 10:30:39 中财网 |
董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善华厦眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《华厦眼科医院集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“本委员会”），并制订本细则。
第二条 本委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订、审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬政策和方案，负责制订公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核标准并进行考核。
第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的非独立董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 本委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。
第五条 本委员会由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 本委员会成员应当具备以下条件：
（一）熟悉国家有关法律、法规、熟悉公司的经营管理；
（二）诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的权益积极开展工作；
（三）有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的涉及公司发展战略、绩效考核方面的问题，具备独立工作的能力。
第七条 本委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由委员过半数选举产生，并报董事会备案。
第八条 本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则第四条、第五条、第六条的规定补足委员人数。
第九条 薪酬与考核委员会进行工作时，公司应安排工作人员专门负责提供委员会需要的公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备会议并执行本委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第十条 本委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益成就条件；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对本委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载本委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 本委员会对董事会负责，委员会形成的决议应提交董事会审议决定。董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。
第十二条 本委员会提出的公司董事薪酬方案须报经董事会同意并提
交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
第四章 决策程序
第十三条 公司相关部门应当做好本委员会决策的前期准备工作，提供本委员会履行职责职权需要的有关资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；（六）根据本委员会提出的有关原则、设想和要求草拟和提交有关薪酬规划和业绩考核的初步计划和方案。
第十四条 本委员会对董事、高级管理人员的考核程序：
（一）公司非独立董事和高级管理人员向本委员会述职或自我评价；（二）本委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，提交公司董事会审议。
第五章 议事规则
第十五条 本委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，会议召开前五天通知全体委员，但经全体委员一致同意或情况紧急的，可以豁免前述通知期。临时会议由本委员会委员提议可以随时召开。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十六条 本委员会会议可以采取现场会议形式和非现场会议形式召
开，在保障委员充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真、电子邮件、电子签名等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后制成委员会会议决议，并由参会委员签字。
第十七条 本委员会会决议表决方式为：记名投票表决。
第十八条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决统计结果，出席会议的委员对表决结果有异议的，有权请求立即验票，会议主持人应当及时验票。
第十九条 非现场方式召开的会议，会议表决票应与会议通知一并送达董事，会议以规定期限内实际收到的纸质、传真、电子邮件或电子签名等有效表决票计算出席会议的董事人数。参加会议的董事应在送达的表决票上明确写明投同意、反对或弃权票。投反对票或弃权票的董事应以文字形式说明理由。委员应在会议结束当天将表决结果反馈董事会秘书，并在会议结束后的两个工作日内及时将表决票原件或电子签名送达董事会秘书。
第二十条 本委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议必须经全体委员过半数通过。
第二十一条 本委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。
第二十二条 如有必要，本委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关合理费用由公司支付。
第二十三条 本委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。
第二十四条 本委员会召开会议时，可要求有关董事和高级管理人员到会述职或接受质询，该等人员不得拒绝。
第二十五条 本委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十六条 须经本委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得会议通过，均应报送董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。
第二十七条 本委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。会议记录及视频录音资料应作为公司重要的文件资料由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存。
第二十八条 本委员会会议的决议和纪录应在会议结束后，以书面形式报董事会备案。
第二十九条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董事会或董事长授权，不得擅自披露有关信息，否则应承担相应的法律责任。
第六章 回避制度
第三十条 本委员会委员个人及其直系亲属或本委员会委员及其直系
亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应及时向委员会披露利害关系的性质与程度。
第三十一条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在本委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案重新进行表决。
第三十二条 本委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十三条 本委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避表决的情况。
第七章 附则
第三十四条 本细则由公司董事会负责制订与修改，并自董事会决议通过之日起施行。
第三十五条 本细则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。
第三十六条 本细则未尽事宜或与国家有关法律、法规及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规及《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。
第三十七条 本细则由公司董事会负责解释及修订。
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