金禄电子(301282):北京市中伦（广州）律师事务所关于公司相关股东一致行动协议到期终止事宜的法律意见书
关于金禄电子科技股份有限公司 相关股东一致行动协议到期终止事宜的 法律意见书 二〇二五年八月 广东省广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心23楼整层及31楼01、04单元 邮编：510623 23/F, Units 01 & 04 of 31/F, R&F Center, 10 Huaxia Road, Zhujiang New Town, Tianhe District Guangzhou, Guangdong 510623, P. R. China 电话/Tel : +86 20 2826 1688 传真/Fax : +86 20 2826 1666 www.zhonglun.com 北京市中伦（广州）律师事务所 关于金禄电子科技股份有限公司 相关股东一致行动协议到期终止事宜的 法律意见书 致：金禄电子科技股份有限公司 北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金禄电子”）的委托，担任公司 2025年度常年法律顾问，就公司实际控制人与相关股东签署的一致行动协议到期终止事宜出具本法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，对公司实际控制人与相关股东签署的一致行动协议到期是否影响公司控制权稳定相关事宜（下称“股东一致行动协议到期相关事宜”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对股东一致行动协议到期相关事宜有关的文件资料和事实进行了核查和验证，就出具本法律意见书，本所对本法律意见书的出具特作如下声明： 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。 在本法律意见书中，本所仅就与股东一致行动协议到期相关事宜有关的法律事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。 公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对股东一致行动协议到期相关事宜的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，并就股东一致行动协议到期相关事宜向公司作了必要的询问，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司对股东一致行动协议到期相关事宜进行信息披露之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司股东一致行动协议到期相关事宜必备的法定文件，随其他信息披露文件一并提交深圳证券交易所，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就股东一致行动协议到期相关事宜发表法律意见如下： 一、一致行动协议的签署、履行及终止情况 （一）协议的签署及履行情况 根据《公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的信息，为进一步加强李继林与周敏夫妇对公司的控制权，公司股东李继林、周敏与叶庆忠、麦睿明、叶劲忠于 2018年 8月 18日签署《一致行动协议》（以下简称“协议”），主要约定内容为：（1）叶庆忠、麦睿明、叶劲忠就有关发行人经营发展的事项向董事会、股东大会行使提案权和在相关董事会、股东大会行使表决权时，与李继林、周敏保持一致，若李继林、周敏未能形成一致意见，则以李继林的意见为准；（2）《一致行动协议》的有效期自协议签署之日（即）起至公司在证券交易所上市满三年之日止。 经公司及协议各方确认，在该协议有效存续期间内，各方均严格遵守了协议项下的各项约定，未发生任何违约行为。 （二）协议终止的合法性 鉴于公司已于 2022年 8月 26日在深圳证券交易所成功上市，依据《一致行动协议》关于有效期的明确约定，协议效力将于 2025年 8月 25日终止，各方之间基于该协议形成的一致行动关系亦随之终止。 根据公司及协议各方的说明与确认，《一致行动协议》将于公司股票于深圳证券交易所上市满三年之日（即 2025年 8月 25日）终止，且各方无续签意向，一致行动协议终止后，各方将按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东和/或董事权利，履行相关股东和/或董事义务。 本所律师认为，《一致行动协议》因约定期限届满而终止，且协议各方无续签意向，系协议各方基于意思自治原则作出的安排。上述终止行为不违反《公司法》《证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件的强制性规定，合法有效。 二、协议终止对公司控制权的影响 （一）协议终止前公司的控制权情况 根据《招股说明书》披露信息及公司确认，《一致行动协议》终止前，公司的实际控制人为李继林与周敏夫妇。主要依据如下： 1.李继林与周敏夫妇能够对公司股东大会决议产生重大影响 李继林与周敏所持公司股权均系在婚姻关系存续期间取得。根据《中华人民共和国民法典》相关规定，该等股权属于夫妻共同财产，二人对其享有平等的处理权。基于婚姻关系，二人对公司股权形成共同控制。自 2014年间接控制公司前身金禄有限以来，李继林与周敏共同实际控制的公司表决权比例始终保持在50%以上。因此，二人凭借其共同控制的股份表决权，能够对公司股东大会决议产生重大影响。 2. 李继林与周敏夫妇能够对公司董事会决议产生重大影响 公司上市后至《一致行动协议》终止前，历经第一届和第二届董事会任期。 9 6 根据《招股说明书》及公司确认，公司第一届董事会由 名董事组成，包括名非独立董事和 3名独立董事，其中，李继林提名 3名非独立董事和 2名独立董事，周敏提名 1名独立董事。公司第二届董事会由 7名董事组成，包括 4名非独立董事和 3名独立董事，其中，李继林提名 3名非独立董事。据此，李继林和周敏共同提名了董事会半数以上董事成员或者非独立董事成员，能够对公司董事会决议产生重大影响。 3. 李继林与周敏夫妇能够对公司经营管理与人事任免具有重大影响 李继林作为公司创始人，拥有深厚的行业背景。自 2014年间接控制公司前/ 身金禄有限以来，李继林持续担任公司法定代表人、执行董事董事长兼总经理，全面负责公司业务运营与经营管理，并组建了以其为核心、经验丰富的管理团队。 结合二人对董事会构成的重大影响力及李继林的核心管理角色，李继林与周敏对
根据《证券期货法律适用意见第 17号》的相关规定，公司股权较为分散但存在单一股东控制比例达到百分之三十的情形的，若无相反的证据，原则上应当将该股东认定为控股股东或者实际控制人。截至 2025年 6月 30日，李继林、周敏直接及通过凯美禄投资间接控制的公司表决权比例为 29.52%，虽未达 30%，但仍显著高于其他主要股东（叶庆忠、叶劲忠合计持股 12.90%，麦睿明持股9.85%），其余股东持股比例较低且较为分散。因此，李继林与周敏仍可对公司股东会决议产生重大影响，具备实际支配公司行为的能力。 2. 《一致行动协议》到期后，李继林与周敏仍可对公司董事会决议及经营管理产生重大影响 根据公司 2025年第一次临时股东会会议决议，公司第三届董事会由 5名董事组成，其中包括 3名非独立董事和 2名独立董事。李继林提名 2名非独立董事及 1名独立董事。因此，李继林提名的董事人数超过董事会半数，李继林与周敏能够对董事会决议产生重大影响。 3. 李继林与周敏夫妇能够对公司经营管理与人事任免具有重大影响 李继林担任公司董事长兼总经理，全面负责公司业务运营与经营管理，并组建了以其为核心、经验丰富的管理团队。结合二人对董事会构成的重大影响力及李继林的核心管理角色，李继林与周敏对公司的经营决策及人事任免具有重大影响。 4. 其他主要股东出具了关于不谋求公司控制权的承诺函 根据叶庆忠、叶劲忠、麦睿明出具的《承诺函》，该等主要股东确认《一致行动协议》到期后不再续签，且承诺“在李继林、周敏为公司实际控制人期间，本人不会以任何方式谋求公司实际控制人地位，包括但不限于：不会以所持有的金禄电子股份单独或者共同谋求金禄电子的实际控制权，亦不会通过委托、征集投票权、协议、与任何其他第三方实际形成一致行动、签署一致行动协议或者达成类似协议及安排、联合其他股东等其他任何方式单独或者共同谋求金禄电子的实际控制权，亦不会以任何方式协助除金禄电子实际控制人或者其指定的人以外的其他人单独或者共同谋求金禄电子的实际控制权。” 综上所述，本所律师认为，《一致行动协议》终止后，李继林与周敏通过其实际支配的公司股份表决权能够对股东会决议产生重大影响，并通过提名半数以上董事对董事会决策发挥重大作用，同时可在公司经营方针、重大决策、日常运营及人事任命等事项上产生重大影响，此外，其他主要股东叶庆忠、叶劲忠、麦同实际控制人，符合《公司法》《证券期货法律适用意见第 17号》等法律法规及规范性文件的规定。《一致行动协议》终止未导致公司控制权发生变化。 三、协议终止对公司经营的影响 如前述，《一致行动协议》的终止未导致公司控制权发生变更，公司的日常经营管理仍由实际控制人李继林与周敏夫妇共同主导。 此外，经公司核实，与公司实际控制人李继林、周敏基于《一致行动协议》保持一致行动关系的股东叶庆忠、麦睿明、叶劲忠均未在公司担任具体管理职务或执行职务。《一致行动协议》解除后，上述股东与公司实际控制人之间的一致行动关系终止，不会对公司的日常经营及管理产生实质性影响。 四、结论意见 综上，基于上述事实及现行法律法规，本所律师认为，公司实际控制人与相关股东签署的《一致行动协议》到期终止后不再续签，协议各方的一致行动关系解除；《一致行动协议》到期终止后不再续签，不会导致公司控制权发生变动，不会影响公司控制权的稳定性，亦不会对公司的持续经营造成不利影响。 （以下无正文） （本页为《北京市中伦（广州）律师事务所关于金禄电子科技股份有限公司相关股东一致行动协议到期终止事宜的法律意见书》的签章页） 北京市中伦（广州）律师事务所（盖章） 2025年 8月 22日 中财网
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