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开普云(688228):向2025年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权及调整2025年股票期权激励计划行权价格之法律意见书
| 时间：2025年08月25日 10:45:19 中财网 |
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释义............................................................................................................................................4
正文............................................................................................................................................5
一、本次激励计划预留部分授予及本次调整的批准与授权...........................................5二、本次激励计划预留部分授予的授予条件....................................................................8
三、本次激励计划的预留部分授予的授予日、激励对象、授予数量及行权价格.....9四、本次调整的具体情况......................................................................................................9
五、本次激励计划预留部分授予及本次调整的信息披露.............................................10六、结论意见.........................................................................................................................11
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于
开普云信息科技股份有限公司
向 2025年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权
及调整 2025年股票期权激励计划行权价格
之
法律意见书
致：开普云信息科技股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所接受开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“开普云”）的委托，就开普云信息科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）涉及的有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
（一）在本法律意见书中，本所在《上市公司股权激励管理办法》规定的范围内对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次激励计划有关的重要法律事项发表法律意见，并不对其他法律事项以及财务、审计、股票投资价值、本次激励计划的业绩考核标准等非法律事项发表意见；（二）本法律意见书涉及财务、审计等内容的，本所严格按照有关方出具的专业文件（包括但不限于审计报告、内部控制审计报告）进行引用，但引用行为并不意味着本所对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格；
（三）本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律，本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见；
（四）开普云已保证其向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，无任何隐瞒或重大遗漏，相关材料的签字和印章均为真实，副本或复印材料均与原件一致；
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、开普云及其他相关方出具的有关证明、说明文件；
（六）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的有关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任；
（七）本所同意将本法律意见书作为开普云实施本次激励计划的必备文件，随其他材料一同公开披露；本所同意开普云在公开披露材料中部分或全部引用或按照中国证券监管部门要求引用及披露本法律意见书的内容，但开普云进行上述引用或披露时应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差；
（八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；本法律意见书仅供开普云为本次激励计划之合法目的而使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》4 ——
《科创板上市公司自律监管指南第 号 股权激励信息披露》，以及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
释义
除非另有明确说明，下表词语在本法律意见书中具有相应的特定含义：
| 开普云、公司 | 指 | 开普云信息科技股份有限公司 |
| 本次激励计划 | 指 | 开普云信息科技股份有限公司2025年股票期权激励计划 |
| 本次授予、预留 部分授予 | 指 | 公司向本次激励计划的激励对象授予预留部分的股票期权 |
| 本次调整 | 指 | 本次激励计划行权价格的调整 |
| 《激励计划（草 案）》、《激励 计划》 | 指 | 《开普云信息科技股份有限公司2025年股票期权激励计划 （草案）》 |
| 本所 | 指 | 上海市锦天城（深圳）律师事务所 |
| 本所律师 | 指 | 本所指派为本次激励计划提供专项法律服务的律师 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司章程》 | 指 | 《开普云信息科技股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《自律监管指 南》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披 露》 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国，仅为出具本法律意见书之目的，除非另有 说明，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
一、本次激励计划预留部分授予及本次调整的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见等文件以及公司披露的公告，公司已就本次激励计划预留部分授予履行如下程序：
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年 月 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于公司
<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2025年3月27日，公司第三届董事会第二十二次临时会议审议通过《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2025年3月27日，公司第三届监事会第十九次临时会议审议通过《关
于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并出具同意实施本次激励计划的核查意见。
2025年3月28日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了《2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。2025年3月29日至2025年4月7日期间，公司对首次授予的激励对象名单进行了内部公示。
2025年3月28日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了《开普云信息科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。
公司独立董事贺强作为征集人，就公司拟于2025年4月14日召开的2025年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
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年 月 日，公司监事会对首次授予的激励对象名单进行了审核，
认为“列入《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，亦均符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。”2025年4月9日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了《开普云信息科技股份有限公司监事会关于公司2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2025年4月14日，公司召开2025年第一次临时股东大会，以特别决议
审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会对本次激励计划进行管理和调整、确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
2025年4月25日，公司召开第三届董事会第二十四次临时会议，审议
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通过了《关于向公司 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，认为首次授予的授予条件已经成就，同意以2025年4月25日为首次授予日，按照57.84元/股的行权价格，向符合授予条件的120名激励对象授予120万股股票期权。
2025年4月25日，公司召开第三届监事会第二十一次临时会议，审议
通过了《关于向公司2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予的有关事项进行了核查，认为本次激励计划首次授予股票期权的条件已经成就，监事会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意首次授予日为2025年4月25日，并同意以行权价格57.84元/股向符合条件的120名激励对象授予120万股股票期权。
2025年8月22日，公司召开第三届董事会第二十六次临时会议和第三
2025
届监事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于调整公司 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向公司2025年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。董事会认为本次激励计划的预留授予条件已经成就，同意以2025年8月25日为预留授予日，向5名激励对象授予30万股股票期权，行权价格为57.689元/股。上述相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
2025年8月22日，监事会对本次调整事项发表明确意见：
公司2024年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司需对2025年股票期权激励计划的行权价格进行相应调整，上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意对2025年股票期权激励计划的行权价格进行调整。
同日，监事会对本次预留部分授予事项发表明确意见：
（1）本次激励计划授予预留部分股票期权的激励对象人员名单的确定标准与公司2025年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象的确定标准相符。
（2）本次激励计划预留授予激励对象符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本次激励计划预留部分授予激励对象不包括公司独立董事、监事。
（3）公司和本次激励计划预留授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司《激励计划（草案）》规定的授予条件已经成就。
（4）公司监事会对本次激励计划的预留授予日进行核查，认为本次激2025 8 25
励计划的预留授予日为 年 月 日符合《管理办法》以及《激励计划
（草案）》中有关授予日的相关规定。
监事会认为，本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就，同意以2025年8月25日为授予日，向5名激励对象授予30万股股票期权，行权价格为57.689元/股。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次预留部分授予及本次调整的相关事项取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次激励计划预留部分授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5.
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》、公司已披露的公告以及公司出具的承诺函，并经本所律师于中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会广（http://www.sse.com.cn/）、国家企业信用信息公示系统网站
（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站核查，截至本法律意见书出具之日，公司和预留部分授予的激励对象不存在上述不能授予股票期权的情形。
基于上述核查，本所律师认为，本次激励计划预留部分授予的授予条件已经成就，公司向激励对象实施预留部分授予符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》的规定。
三、本次激励计划的预留部分授予的授予日、激励对象、授予数量及行权价格
（一）2025年4月14日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议
通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
（二）2025年8月22日，公司召开第三届董事会第二十六次临时会议
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和第三届监事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于调整公司 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向公司2025年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。董事会认为本次激励计划的预留授予条件已经成就，同意以2025年8月25日为预留授予日，向5名激励对象授予30万股股票期权，行权价格为57.689元/股。
经本所律师核查，公司董事会确定的预留部分授予的授予日为交易日，12
且在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起的 个月内。本所律师认为，本次授予的授予日、激励对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、本次调整的具体情况
根据公司提供的资料，本次调整的具体情况如下：
（一）本次调整的原因
2025 4 21 2024
公司于 年 月 日召开 年年度股东大会，审议并通过了《关
于2024年度利润分配预案的议案》，本次利润分配方案以分红派息股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.51元（含税），合计派发现金红利总额为9,996,943.68元（含税）。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》第十章第二条规定，若在激励计划（草案）公告当日至激励对象完成股票期权行权股份登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整
（二）行权价格的调整
根据《激励计划》等有关规定，行权价格的调整方法如下:
派息：P=P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上原则调整后，本次激励计划的首次授予及预留授予股票期权行权价格为57.84元/股-0.151元/股=57.689元/股。
除上述调整内容外，本次授予事项相关内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的本次激励计划相关内容一致。
经核查，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的有关规定。
五、本次激励计划预留部分授予及本次调整的信息披露
根据公司的确认，公司将按规定及时公告第三届董事会第二十六次临时会议决议、第三届监事会第二十三次临时决议、监事会核查意见等与本次激励计划预留部分授予及调整事项相关的必要文件。随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予履行了根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关规定，继续履行相应的信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）公司已就预留部分授予的相关事项取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的有关规定；
（二）本次激励计划符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》的规定；
（三）本次激励计划预留部分授予的条件已经成就；
（四）本次激励计划的预留部分授予日、激励对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；
（五）公司本次激励计划的行权价格的调整符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定；
（六）公司已就本次授予及本次调整履行了现阶段所必须履行的信息披露义务，随着本次激励计划的进展，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关规定，继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本壹式贰份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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