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开普云(688228):2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留部分第一个归属期归属条件未成就并作废对应部分股票之法律意见书
| 时间：2025年08月25日 10:45:19 中财网 |
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释义...............................................................................................................................5
正文...............................................................................................................................7
一、本次作废的批准与授权.....................................................................................7
二、本次作废的具体情况.........................................................................................9
三、本次作废的信息披露.........................................................................................9
四、结论意见............................................................................................................10
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于
开普云信息科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留部分第一个归属期归属条件未成就并作废对应部分股票
之
法律意见书
致：开普云信息科技股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所接受开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”“开普云”）的委托，就开普云信息科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）涉及的有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
（一）在本法律意见书中，本所在《上市公司股权激励管理办法》规定的范围内对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次激励计划有关的重要法律事项发表法律意见，并不对其他事项以及财务、审计、股票投资价值、本次激励计划的业绩考核标准等非法律事项发表意见；
（二）本法律意见书涉及财务、审计等内容的，本所严格按照有关方出具的专业文件（包括但不限于审计报告、内部控制审计报告）进行引用，但引用行为并不意味着本所对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格；
（三）本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具日以前已公布且现行有效的中国法律，本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见；
（四）开普云已保证其向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，无任何隐瞒或重大遗漏，相关材料的签字和印章均为真实，副本或复印材料均与原件一致；
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、开普云及其他相关方出具的有关证明、说明文件；（六）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的有关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任；
（七）本所同意将本法律意见书作为开普云实施本次激励计划的必备文件，随其他材料一同公开披露；本所同意开普云在公开披露材料中部分或全部引用或按照中国证券监管部门要求引用及披露本法律意见书的内容，但开普云进行上述引用或披露时应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差；（八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；本法律意见书仅供开普云为本次激励计划之合法目的而使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》，以及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
释义
除非另有明确说明，下表词语在本法律意见书中具有相应的特定含义：
| 开普云、公司 | 指 | 开普云信息科技股份有限公司 |
| 本次激励计划 | 指 | 开普云信息科技股份有限公司2023年限制性股 票激励计划 |
| 《激励计划（草 案）》 | 指 | 《开普云信息科技股份有限公司2023年限制性 股票激励计划（草案）》 |
| 本所 | 指 | 上海市锦天城（深圳）律师事务所 |
| 本所律师 | 指 | 本所指派为本次激励计划提供专项法律服务的律 师 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司 将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 本次激励计划所设立的、激励对象为获得激励股 票所需满足的获益条件 |
| 本次作废 | 指 | 公司作废本次激励计划首次授予部分第二个归属 期及预留部分第一个归属期归属条件未成就并作 废的限制性股票 |
| 《考核管理办 法》 | 指 | 《开普云信息科技股份有限公司2023年限制性 股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《开普云信息科技股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《自律监管指 南》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权 激励信息披露》 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国，仅为出具本法律意见书之目的， 除非另有说明，不包括香港特别行政区、澳门特 别行政区和台湾地区 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
一、本次作废的批准与授权
根据公司提供的相关资料及公司披露的公告，公司就本次激励计划已履行如下程序：
（一）2023年9月28日，公司召开第三届董事会第七次临时会议、第三届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
（二）2023年9月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-050），根据公司其他独立董事的委托，独立董事贺强作为征集人就2023年第二次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（三）2023年9月29日至2023年10月8日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本首次授予激励对象提出的任何异议。2023年10月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-051）。
（四）2023年10月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-052）。
（五）2023年10月16日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（六）2023年10月16日，公司召开第三届董事会第八次临时会议、第三届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为2023年10月16日，以18.74元/股的授予价格，向9名激励对象授予52万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意首次授予相关事项的意见。
（七）2024年10月15日，公司召开第三届董事会第十八次临时会议、第三届监事会第十五次临时会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。
（八）2025年8月22日，公司召开第三届董事会第二十六次临时会议与第三届监事会第二十三次临时会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留部分第一个归属期归属条件未成就并作废对应部分股票的议案》。
（九）2025年8月22日，监事会就本次作废事宜出具核查意见认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形；同意公司作废因考核原因不得归属激励对象已授予但尚未归属的股份合计219,800股。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废的相关事项取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次作废的具体情况
因本次激励计划首次授予部分第二个考核期及预留部分第一个考核期公司层面业绩考核条件未成就，激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属，故相应作废合计219,800股。具体考核情况如下：
| 归属条件 | 归属条件成就的情况说明 |
| 公司层面业绩考核要求 以2022年营业收入或净利润值为基数，对各考核年 度的营业收入或净利润值定比2022年度营业收入或 净利润值的营业收入增长率（A）或净利润增长率（B） 进行考核。 1.2024年营业收入增长率 目标值（Am）：49%； 触发值（An）：41%。 2.2024年净利润增长率 目标值（Am）：53%； 触发值（An）：36%。 | 以2022年经审计的营业收入为基数， 2024年营业收入增长率为11.29%，2024 年扣除股份支付费用后合并净利润的增 长率为负数，未达到公司层面业绩考核目 标，激励对象当期已获授尚未归属的不得 归属。 |
经核查，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定。
三、本次作废的信息披露
根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第三届董事会第二十六次临时会议与第三届监事会第二十三次临时会议的决议等与本次作废相关的文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司本次作废处理首次授予部分第二个归属期及预留部分第一个归属期归属条件未成就对应部分的限制性股票，符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定；
（二）开普云已就本次激励计划履行现阶段必要的信息披露程序，尚需按照相关规定就本次激励计划的实施继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式贰份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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