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开普云(688228):第三届监事会第二十三次临时会议决议
| 时间：2025年08月25日 10:45:28 中财网 |
开普云信息科技股份有限公司
第三届监事会第二十三次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十三次2025 8 22 428
临时会议于 年 月 日在广东省东莞市南城区东莞大道 号寰宇汇金中心凯旋大厦9B座33层公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2025年8月15日送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席周强主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经全体监事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司重大资产购买符合重大资产重组条件的议案》公司拟以支付现金方式收购深圳市金泰克半导体有限公司（以下简称“金泰克”）持有的南宁泰克半导体有限公司（以下简称“南宁泰克”）70%的股权，金泰“ ”
克将其存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克（以下简称本次交易）。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
本次交易预计构成重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市9 ——
公司监管指引第 号 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，监事会认为公司本次交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
公司拟以支付现金方式收购金泰克持有的南宁泰克70%的股权，交易对方深圳金泰克将其存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克（以下简称“本次交易”）。
1.交易对方
本次现金收购交易的交易对方为金泰克。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.交易标的
本次现金收购的标的资产为交易对方持有的南宁泰克70%的股权，交易对方深圳金泰克将其存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.交易价格
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易预计构成重大资产重组。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4.交易支付方式
公司将通过支付现金的方式向交易对方支付购买标的资产的交易对价。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5.决议有效期
决议有效期自上述事项提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟发行股份购买金泰克持有的南宁泰克30%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易实施的前提条件为开普云现金收购南宁泰克70%股权完成。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，监事会认为公司本次交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司拟通过发行股份的方式购买金泰克持有的南宁泰克30%的股权（以下简称“标的资产”）并同时募集配套资金。本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的具体内容如下：
1.本次发行股份购买资产并募集配套资金的整体方案
整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。公司拟通过发行股份的方式收购金泰克持有的南宁泰克30%的股权，收购交割的前提是公司现金收购南宁泰克70%股权完成。标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
为提高本次交易的整合绩效，公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%，最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行股份购买资产的具体方案
2.1发行股份的种类和面值
本次公司发行股份种类为境内人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.2发行对象和发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为金泰克。发行对象以其持有的南宁泰克30%的股权认购本次公司为购买资产而非公开发行的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.3标的资产定价依据
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.4发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的第三届董事会第二十六次临时会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次向以资产认购股份的交易对方发行股份的价格为52.64元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
若定价基准日至本次发行日期间，公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所科创板相关规则对上述发行价格进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.5发行数量
公司本次向以资产认购股份的交易对方发行股份的数量为以发行股份形式向交易对方支付的交易对价除以发行价格的数额，如果计算结果存在小数，则舍去小数向下取整，舍去部分计入公司的资本公积。
最终发行数量将经公司股东大会批准后，以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册的发行数量为准。
若定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.6锁定期安排
公司本次发行时，交易对方持有用于认购股份的标的资产时间不足12个月的，则其认购的股份自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；若超过12个月的，则其认购的股份自该等股份上市之日起12个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。相关法律法规和中国证监会、上交所对股份锁定另有要求的，按要求执行。
金泰克在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份在前述锁定期届满后进行转让或上市交易的，将遵守相关法律、法规和规范性文件的相关规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.7上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.8本次发行前后滚存利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.9过渡期间损益
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间，标的公司的收益和亏损的归属和承担安排由交易双方按照相关规定另行协商并签署协议进行约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.10决议有效期
决议有效期自上述事项提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.向特定对象发行股份募集配套资金的具体方案
3.1发行股份的种类和面值
本次为募集配套资金而发行的股份种类为境内人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.2发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过35名符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.3发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金的股份发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的主承销商协商确定。
若定价基准日至发行日期间，本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所科创板相关规则对上述发行价格进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.4发行数量
本次配套募集资金具体金额将由公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。
最终发行的股份数量将在本次交易经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
若定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.5锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.6上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.7募集配套资金用途
本次募集配套资金拟支付本次交易的中介机构费用、交易税费等费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务或标的公司项目建设等，其中用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.8本次发行前后滚存利润安排
公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.9决议有效期
决议有效期自上述事项提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于<开普云信息科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于<开普云信息科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于签署股权收购框架协议的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于签署发行股份购买资产框架协议的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于现金收购资产构成关联交易的议案》
监事会认为：公司拟以现金支付方式收购金泰克持有的南宁泰克70%的股权（以下简称“本次交易”）。同时，公司控股股东汪敏及其一致行动人东莞市政通计算机科技有限公司、北京卿晗文化传播有限公司拟向深圳市晤股峰登半导体合伙企业（有限合伙）（系与金泰克同受控制的关联方）协议转让公司的股份，协议转让交割的前提为本次交易完成交割。协议转让完成后，深圳市晤股峰登半导体合伙企业（有限合伙）将成为持有公司5%以上股份的股东，构成公司的关联方。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规则的规定，基于审慎原则，本次交易构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于发行股份购买资产构成关联交易的议案》
监事会认为：公司拟向金泰克发行股份购买其持有的南宁泰克30%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易的交易对方在交易前与公司不存在关联关系。
本次交易完成后，经初步测算，金泰克将持有超过公司5%的股份。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规则的规定，金泰克构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市情形的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条、<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《关于公司股票价格波动是否达到相关标准的议案》表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二十）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二十一）审议通过《关于调整公司2025年股票期权激励计划行权价格的议案》
监事会认为：公司2024年年度权益分派已实施完毕，根据《公司2025年股票期权激励计划》的相关规定，公司需对2025年股票期权激励计划的行权价格进行相应调整，上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司2025年股票期权激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意对2025年股票期权激励计划的行权价格进行调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二十二）审议通过《关于向公司2025年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二十三）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就并作废对应部分股票的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二十四）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留部分第一个归属期归属条件未成就并作废对应部分股票的议案》表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
开普云信息科技股份有限公司监事会
2025年8月25日
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