格林美(002340):就公司发行H股股票并上市修订《公司章程》及相关议事规则

时间：2025年08月25日 10:51:00 中财网

原标题:格林美:关于就公司发行H股股票并上市修订《公司章程》及相关议事规则的公告

证券代码：002340 证券简称：格林美公告编号：2025-087
格林美股份有限公司
关于就公司发行H股股票并上市修订《公司章程》
及相关议事规则的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

格林美股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月21日召开的第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于就公司发行H股股票并上市修订<公司章程>及相关议事规则的议案》。该议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。主要内容如下：
鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市，根据相关规定，拟对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，形成本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》。《公司章程（草案）》及其附件经股东会批准通过后，自公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。

《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》具体修订情况如下：
一、H股发行上市后适用的《格林美股份有限公司章程（草案）》修订条款：

二、H股发行上市后适用的《股东会议事规则（草案）》修订条款

修订前	修订后
第一条为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《格林美股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。	第一条为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件及《格林美股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第六条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十三）审议代表公司有表决权的股份百分之一以上（含百分之一）的股东的提案；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。	第六条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十三）审议代表公司有表决权的股份百分之一以上（含百分之一）的股东的提案；（十四）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： …… （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。股东会审议前款第（五）项担保事项	第七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： …… （七）公司股票上市地证券监管规则或者公司章程规定的其他担保情形。公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。股东会审议前款第（五）项担保事项时，
时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。	应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第十二条单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 …… 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	第十二条单独或者合并持有公司10% 以上股份（不包括库存股）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 …… 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份（不包括库存股）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份（不包括库存股）的股东可以自行召集和主持。
第十三条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。	第十三条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%（不包括库存股）。审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。	第十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
第二十二条召集人应当在年度股东会召开二十日以前以公告方式通知各股东。临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 ……	第二十二条召集人应当在年度股东会召开21日以前以公告方式通知各股东。临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 ……
第三十一条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。	第三十一条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所除外）；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所除外）。
	如股东为认可结算所（或其代理人），认可结算所可以授权其公司代表或其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或任何债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权）行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样（且享有等同其他股东所享有的法定权利，包括发言权以表决权）。
第三十二条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 ……	第三十二条股东有权委任一名代表，但该代表无须是本公司的股东；如股东为法人股东，则可委派一名代表出席本公司的任何股东会并在会上投票，而如该法人股东已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席论。公司可经其正式授权的人员签立委任代表的表格。 ……
第三十三条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，和代理投票授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 ……	第三十三条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，和代理投票授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉
	及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东。 ……
第四十二条 …… 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	第四十二条 …… 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
第四十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超出规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。	第四十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。根据适用的法律法规及香港联交所《香港上市规则》，若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超出规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
第四十七条股东会决议分为普通决	第四十七条股东会决议分为普通决议和
议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。	特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第四十八条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司资产负债表、利润表及其他财务报表；（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第四十八条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司资产负债表、利润表及其他财务报表；（五）除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十九条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第四十九条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算（包括自愿清算）；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）类别股份所附带权利的变动；（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
	如公司股本中包括不同类别的股份，除另有规定外，对其中任一类别的股份所附带权利的变更须经持有附带相关权利类别股份并出席该类别股份股东会的股东以特别决议批准。就本条而言，公司的A股股份和H股股份视为同一类别股份。
第六十八条本规则由公司董事会制定、修改，并股东会审议通过。	第六十八条本规则由公司董事会制定，经股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。

三、H股发行上市后适用的《董事会议事规则（草案）》修订条款

修订前	修订后
第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《格林美股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制订本规则。	第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件及《格林美股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制订本规则。
第三条董事会由6名董事组成，其中独立董事2名。董事会设董事长1人，为公司法定代表人。董事会可以设副董事长1人。 ……	第三条董事会由7名董事组成，其中执行董事4名、独立董事3名。董事会设董事长1人，可以设副董事长1人。 ……
第四条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； …… （十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 ……	第四条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； …… （十五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则或公司章程授予的其他职权。 ……
第九条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面、传真、专人送达、邮寄送达等方式通知全体董事及其他列席会议人员。	第九条董事会每年至少召开四次会议, 大约每季一次，由董事长召集,董事会定期会议召开至少14日前以书面、传真、专人送达、邮寄送达等方式通知全体董事及其他列席会议人员。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会定期会议的通知时限。
第十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 ……	第十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、公司股票上市地监管规则、公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 ……
第三十三条本规则由董事会制订、修改，并提交股东会审议通过。	第三十三条本规则由董事会制订，经股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。

修订后的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》全文详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关内容。

特此公告！

格林美股份有限公司董事会
二〇二五年八月二十一日

　中财网

修订前	修订后
第一条为维护格林美股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，	第一条为维护格林美股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定,制订本章程。	根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《香港证券及期货条例》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称 “《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以下统称“公司股票上市地证券监管机构”）有关监管法律、法规、规范性文件（以下统称“公司股票上市地证券监管规则”）和其他有关规定, 制订本章程。
2009 12 17 第三条公司于年月日经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股（以下简称“A股”） 2,333万股，于2010年1月22日在深圳证券交易所上市。如公司股票被终止上市，公司股票应进入代办股份转让系统继续交易。公司修改本章程时不得对本款规定进行修改。 ……	2009 12 17 第三条公司于年月日经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股（以下简称“A股”） 2,333万股，于2010年1月22日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。如公司股票被终止上市，公司股票应进入代办股份转让系统继续交易。公司修改本章程时不得对本款规定进行修改。 ……
第十五条公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他类别的股份。公司的股份采取股票的形式。	第十五条公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他类别的股份。公司的股份采取股票的形式。公司发行的面额股，以人民币标明面值。公司发行的在深交所上市的股票，以下称“A股”；
	公司发行的在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的股票，以下称“H股”。
第十九条公司发行的股份以及在境外发行GDR对应的境内新增股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。	第十九条公司发行的股份以及在境外发行GDR对应的境内新增股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司发行的H股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： …… （六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。	第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： …… （六）法律、行政法规规定、中国证监会批准以及公司股票上市地证券监管规则规定（如涉及）的其他方式。公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十五条公司收购本公司股份, 可以通过以下方式之一进行： …… （四）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司依照本章程第二十四条中第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形	第二十五条公司收购本公司股份, 可以通过以下方式之一进行： …… （四）法律、行政法规、中国证监会以及公司股票上市地证券监管规则规定（如涉及）认可的其他方式进行。公司依照本章程第二十四条中第（三）
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。	项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十四条中第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条中第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 ……	第二十七条公司因本章程第二十四条中第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条中第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 ……
第二十八条除法律、行政法规另有规定外，公司的股份可以依法自由转让，并不附带任何留置权。	第二十八条除法律、行政法规另有规定外，公司的股份可以依法自由转让，并不附带任何留置权。所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第三十一条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及	第三十一条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在就任时确定的任职期间和任期届满后六个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。	其变动情况，在就任时确定的任职期间和任期届满后六个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司股票上市地上市规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第三十二条公司董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 ……	第三十二条公司董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。公司股票上市地上市规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。 ……
第三十六条公司股票采用记名式。公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票或 GDR上市的证券交易所要求载明的其他事项。但公司股票或GDR上市地法律、法规、规范性文件或证券监督管理机构、证券交易所或本章程另有规定的除外。	第三十六条公司股票采用记名式。公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票或 GDR上市的证券交易所要求载明的其他事项。但公司股票上市地证券监管规则或 GDR上市地法律、法规、规范性文件或证券监督管理机构、证券交易所或本章程另有规定的除外。
第三十七条股票由董事长签署。公	第三十七条股票由董事长签署。公
司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。但公司股票或 GDR上市地法律、法规、规范性文件或证券监督管理机构、证券交易所或本章程另有规定的除外。	司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。但公司股票上市地证券监管规则或GDR上市地法律、法规、规范性文件或证券监督管理机构、证券交易所或本章程另有规定的除外。
第三十八条公司应当设立股东名册，登记以下事项： …… 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。公司股票或GDR上市地法律、法规、规范性文件或证券监督管理机构、证券交易所或本章程另有规定的除外。	第三十八条公司应当设立股东名册，登记以下事项： …… 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。公司股票上市地证券监管规则或 GDR上市地法律、法规、规范性文件或证券监督管理机构、证券交易所或本章程另有规定的除外。
第三十九条公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将GDR权益持有人名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。公司 GDR 应当将权益持有人名册副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外GDR权益持有人名册正、副本的一致性。 GDR权益持有人名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。	第三十九条公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将GDR权益持有人名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。公司 GDR 应当将权益持有人名册副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外GDR权益持有人名册正、副本的一致性。 H股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定
	暂停办理股东登记手续。 GDR权益持有人名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十条公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分： …… 公司股票或GDR上市地法律、法规、规范性文件或证券监督管理机构、证券交易所或本章程另有规定的除外。	第四十条公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分： …… 公司股票上市地证券监管规则或 GDR 上市地法律、法规、规范性文件或证券监督管理机构、证券交易所或本章程另有规定的除外。
第四十一条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 …… 公司股票或GDR上市地法律、法规、规范性文件或证券监督管理机构、证券交易所或本章程另有规定的除外。	第四十一条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 …… 公司股票上市地证券监管规则或 GDR 上市地法律、法规、规范性文件或证券监督管理机构、证券交易所或本章程另有规定的除外。
第四十二条股东会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。公司股票或GDR上市地法律、法规、规范性文件或证券监督管理机构、证券交易所或本章程另有规定的除外。	第四十二条股东会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。公司股票上市地证券监管规则或GDR上市地法律、法规、规范性文件或证券监督管理机构、证券交易所或本章程另有规定的除外。
第四十九条公司股东享有下列权利：	第四十九条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； …… （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。	（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的发言权）表决权及（除非个别股东受适用法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权；（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； …… （八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他权利。
第五十五条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程； …… （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。	第五十五条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程； …… （五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
第五十八条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： …… （九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。	第五十八条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： …… （九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、中国证监会、证券交
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 ……	易所和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 ……
第六十一条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：: …… （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。	第六十一条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：: …… （十四）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第六十二条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： …… （七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 ……	第六十二条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： …… （七）公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的其他担保情形。公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 ……
第六十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应以书面形式向董事会提出，阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到书面请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。	第六十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份（不包括库存股）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应以书面形式向董事会提出，阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到书面请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（不包括库存股）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（不包括库存股）的股东可以自行召集和主持。
第七十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 ……	第七十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时按照公司股票上市地证券监管规则向证券交易所完成必要的报告、公告或备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%（不包括库存股）。 ……
第七十三条提案的内容应当属于股	第七十三条提案的内容应当属于股
东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。	东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的有关规定。
第七十五条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。临时股东会不得决定通告未载明的事项。	第七十五条召集人将在年度股东会召开21日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。临时股东会不得决定通告未载明的事项。
第七十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人名单均应以单项提案提出。	第七十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；（五）其他公司股票上市地证券监管规则。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人名单均应以单项提案提出。
第七十八条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日向全体股东公告并说明原因。	第七十八条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日向全体股东公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反中国法律、法规及监管要求的前提下，从其规定。
第八十条股权登记日登记在册的所	第八十条股权登记日登记在册的所