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格林美(002340):董事会战略委员会工作细则（草案）（H股发行并上市后适用）
| 时间：2025年08月25日 10:51:03 中财网 |
董事会战略委员会工作细则（草案）
（H股发行并上市后适用）
第一章总则
第一条为了适应格林美股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，提升公司核心竞争力，健全战略规划的决策程序，加强决策民主性和科学性，提高决策的效益和质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件及《格林美股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会设立战略委员会，并制订本工作细则。
第二条战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司发展战略和重大投融资决策进行研究并提出建议。
第三条公司董事会秘书负责日常工作联络、会议组织及战略委员会决策前的各项准备工作。
第二章战略委员会的组成
第四条战略委员会委员由三名董事组成，其中应至少包括1名独立董事。
第五条战略委员会委员的提名方式包括以下三种：
（一）由董事长提名；
（二）由过半数独立董事提名；
（三）由全体董事的三分之一以上提名。
战略委员会委员由董事会选举产生。
第六条战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由过半数委员共同推举一名委员代履行职务。若公司董事长当选为战略委员会委员，则由公司董事长担任主任委员（召集人）。
第七条战略委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本工作细则第四至六条的规定补足委员人数。
第八条战略委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告自公司收到之日生效，但在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。
第三章战略委员会的职责权限
第九条战略委员会行使下列职权：
（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资决策、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其它事项以及相关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则规定的其他事项。
第十条战略委员会对董事会负责，战略委员会对本工作细则规定的事项进行审议后，应形成会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。
第四章战略委员会会议的召集与召开
第十一条战略委员会会议根据需要及时召开，经召集人或过半数委员提议可以召开战略委员会会议。由主任委员召集并主持，主任委员不能出席时可委托一名独立董事委员主持。
战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第十二条战略委员会会议通知于会议召开5日前以专人送达、传真或电话等方式通知全体委员。会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点；
（二）会议事由和议题；
（三）发出通知的日期。
第十三条战略委员会会议应由战略委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席战略委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十四条公司非战略委员会委员的董事、高级管理人员、董事会秘书及其他与战略委员会会议讨论事项相关的人员可以列席战略委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明。
第十五条战略委员会委员及列席战略委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第五章战略委员会议事程序
第十六条战略委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。战略委员会会议提出的建议或提议必须符合法律、法规及公司章程的要求。董事会有权不采纳战略委员会提出的不符合法律、法规及公司章程的建议或提议。
第十七条战略委员会议事程序为：
（一）董事会秘书负责战略委员会会议的前期准备工作，组织、协调相关部门或中介机构编写会议文件，并保证其真实、准确、完整。会议文件包括但不限于：1、公司发展战略规划；
2、公司发展战略规划分解计划；
3、公司发展战略规划调整意见；
4、公司重大投资项目可行性研究报告；
5、公司战略规划实施评估报告。
（二）董事会秘书按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审查程序；（三）董事会秘书将会议文件提交战略委员会主任委员审核，审核通过后及时召集战略委员会会议；
（四）战略委员会会议提出的建议或提议，应以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东会审议批准的，由战略委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序；
（五）若超过半数的董事会成员对战略委员会会议存在异议的，应及时向战略委员会提出书面反馈意见。
第十八条战略委员会每一委员有一票的表决权；会议提出的建议或提议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条战略委员会会议可采用现场会议的形式，也可采用语音、视频等非现场会议的通讯表决方式，并由参会委员在会议决议上签名。
第二十条战略委员会审议关联交易事项时，关联委员应当回避表决，也不得代理其他委员行使表决权。该战略委员会会议由过半数非关联委员出席方可举行，会议提出的建议或提议须经非关联委员过半数通过。出席该会议的非关联委员人数不足三人的，战略委员会应将该事项提交董事会审议。
第二十一条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费用由公司支付。
第二十二条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。
第六章附则
第二十三条本工作细则由公司董事会负责解释与修订。
第二十四条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并及时修改本工作细则，报公司董事会审议通过。
第二十五条本工作细则自董事会决议通过后，自公司发行的 H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。
格林美股份有限公司
二〇二五年八月
中财网