|
格林美(002340):董事会审计委员会工作细则（草案）（H股发行并上市后适用）
| 时间：2025年08月25日 10:51:06 中财网 |
董事会审计委员会工作细则（草案）
（H股发行并上市后适用）
第一章总则
第一条为强化格林美股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能、公司内部控制，明确内部控制规范，切实做到事前审计、专业审计，完善公司内部控制程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件以及《格林美股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。
第二章审计委员会的组成
第三条审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的非执行董事组成，其中过半数为独立董事，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条审计委员会委员的提名方式包括以下三种：
（一）由董事长提名；
（二）由过半数独立董事提名；
（三）由全体董事的三分之一以上提名。
审计委员会委员由股东会选举产生。
第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作。主任委员由审计委员会在委员内选举，并报请董事会批准产生。主任委员临时不能履行职务或不履行职务时，由过半数委员共同推举一名委员代履行职务，但该委员必须是独立董事。
第六条审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本工作细则第三至第五条的规定补足委员人数。
第七条审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告自公司收到之日生效，但在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。
第八条审计委员会可以下设内部审计部门为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织、审计委员会决策前的各项准备等工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三章审计委员会的职责
第九条审计委员会的主要职责：
（一）监督及评估外部审计机构工作，对外部审计机构的工作进行评价，向董事会提交外部审计机构所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘外部审计机构的建议，就外部审计机构的薪酬及聘用条款向董事会提供建议，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题。按适用的标准检讨及监察外聘审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质、范畴及有关申报责任。就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，“外部审计机构”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。
（二）监督及评估公司内部审计工作：
1、指导和监督内部审计制度的建立和实施；
2、审阅公司年度内部审计工作计划；
3、督促公司内部审计计划的实施；
4、指导内部审计部门的有效运作。负责协调内部审计与外部审计的协调沟通，协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合，担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者的关系。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
5、向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
6、对公司财务部门、审计部门的工作及该等部门负责人的工作进行评价。
（三）对公司财务信息及其披露进行事先审核，监察、审阅公公司的财务报表及公司年度报告及账目、半年度报告及季度报告的完整性，审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见，并对其发表意见。审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核。审计委员会在向董事会提交有关报表及报告时，应特别针对下列事项加以审阅：
1.会计政策及实务的任何更改；
2.涉及重要判断的地方；
3.因审计而出现的重大调整；
4.企业持续经营的假设及任何保留意见；
5.是否遵守会计准则；
6.是否遵守有关财务申报的其他公司股票上市地证券监管规则及法律规定。
就上述第4项而言，委员会委员须与董事会及公司的高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、合规部门或外部审计机构提出的事项。
（四）监督及评估公司的内部控制的有效性，指导和监督公司的内部审计制度建立、完善及其实施。审查并监督公司财务报告、内控制度和风险管理体系的有效运行；
1.检讨公司的财务监控、内部监控系统及风险管理制度；
2.与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统，讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；
3.主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；
4.确保内部及外部审计机构的工作得到协调；确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察内部审计功能是否有效；5.检讨公司的财务及会计政策及实务；
6.检查外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》、外部审计机构就会计记录、财务账目、风险管理或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；
7.确保董事会及时回应外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》中提出的事宜；
8.就上述事宜及其他《香港上市规则》附录C1第D.3.3条守则条文（及其不时修订的条文）所载的事宜向董事会汇报。
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，负责内部审计与外部审计之间的重要问题的沟通和衔接，包括但不限于：1、与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排；
2、督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；
3、在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
（六）对重大关联交易进行审计、监督。
（七）行使《公司法》规定的监事会职权。
（八）对公司重大风险管理策略和解决方案、重大风险事项处置方案进行研究并提出建议；审议重大决策的风险评估报告和公司年度风险管理报告；审议合规管理战略规划、基本制度、年度报告及有关重大事项，提出意见建议。负责监督及完善公司治理的原则、架构、制度包括：
1.制定及检讨企业管治政策及常规，并向董事会提出建议；
2.检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；
3.检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；
4.制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）；及5.检讨公司遵守《香港上市规则》附录十四中《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露。
（九）公司董事会授权的其他事项及法律法规和公司股票上市地证券监管规则相关规定中涉及的其他事项。
第十条审计委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十一条审计委员会应当督导内部审计部门对下列事项进行定期和适时检查，出具检查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当按照相关法律法规、规则的规定及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十二条审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。
第四章审计委员会议事规则
第十三条审计委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。审计委员会作出的报告和决议必须符合法律、法规及公司章程的要求。董事会有权否决审计委员会作出的不符合法律、法规及公司章程的报告或决议。
第十四条公司内审部门负责审计委员会决策前的准备工作，组织、协调相关部门或中介机构编写审计委员会会议文件，并保证其真实、准确、完整。会议文件主要包括：
1、公司相关财务报告；
2、内外部审计机构的工作报告；
3、外部审计合同及相关工作报告；
4、公司对外披露信息情况；
5、公司重大关联交易审计报告；
6、其他相关文件。
内审部门按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程序：内审部门将会议文件提交董事会秘书，由董事会秘书提交审计委员会主任委员审核，审核通过后审计委员会主任委员应当及时召集审计委员会会议。
第十五条审计委员会会议通过的报告、决议或提出的建议，应以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东会审议批准的，由审计委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序。
如超过半数的董事会成员对审计委员会会议通过的报告、决议存在异议，董事会应及时向审计委员会提出书面反馈意见。
第十六条审计委员会会议至少应于召开前五天通知全体委员，经全体委员一致同意，可以豁免前述通知时间。如遇有紧急事由，可按委员留存于公司的电话、传真、电子邮件等通讯方式随时通知召开临时会议。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。经主任委员同意，内部审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；审计委员会每一委员有一票的表决权；会议提出的建议或提议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。
审计委员会会议可采用现场会议的形式，也可采用语音、视频等非现场会议的通讯表决方式，并由参会委员在会议决议上签名。
第十九条审计委员会审议关联交易事项时，关联委员应当回避表决，也不得代理其他委员行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该审计委员会会议由过半数非关联委员出席方可举行，会议提出的建议或提议须经非关联委员过半数通过。出席该会议的非关联委员人数不足三人的，审计委员会应将该事项提交董事会审议。
第二十条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费用由公司支付。
第二十一条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章回避制度
第二十三条审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
第二十四条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第二十五条审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员(含有利害关系委员)就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第二十六条审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第六章附则
第二十七条本工作细则由公司董事会负责解释与修订。
第二十八条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并及时修改本工作细则，报公司董事会审议通过。
第二十九条本工作细则自董事会决议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市起生效。
格林美股份有限公司
二〇二五年八月
中财网