明泰铝业(601677):明泰铝业关于出售参股公司股权
河南明泰铝业股份有限公司 关于出售参股公司股权的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 交易简要内容:焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“焦作万方”）拟以发行股份方式购买开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称“三门峡铝业”）股权，河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”或“公司”）拟同意向焦作万方出售公司持有的三门峡铝业2.50%的股权。本次焦作万方发行股份购买资产的发行价格为5.39元/股，公司预计通过本次交易获得焦作万方149,025,974股股份，本次交易不涉及支付现金对价。 ? 本次交易不构成关联交易 ? 本次交易不构成重大资产重组 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序:本次交易未达到股东会审议标准,已经公司2025年8月22日召开的第七届董事会第四次会议审议通过。 ? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项:本次交易事项尚需获得焦作万方股东会审议通过，交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 公司原持有三门峡铝业2.50%的股权，焦作万方拟向三门峡铝业部分股东发行股份购买其所持三门峡铝业合计99.4375%股权，根据符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告，三门峡铝业100%股权最终评估值为3,213,600.00万元，经协商，三门峡铝业100%股权作价为3,213,000.00万元，即公司持股部分对应的股权作价为80,325.00万元，本次焦作万方发行股份购买资产的发行价格为5.39元/股，明泰铝业可获得149,025,974股股份，本次交易不涉及支付现金对价。 （二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况 公司于2025年8月22日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于同意向焦作万方出售公司持有的三门峡铝业股权的议案》，同意向焦作万方出售公司持有的三门峡铝业2.50%的股权。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，该事项在公司董事会审议权限范围内，无须提交公司股东会审议。 本次交易事项尚需获得焦作万方股东会审议通过，交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。 二、交易对方情况介绍 （一）交易对方的基本情况
单位：万元
交易对方焦作万方与公司产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。 （四）交易对方的资信状况，若被列为失信被执行人，披露其失信情况，及对本次交易的影响。 交易对方焦作万方资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 公司于2021年9月16日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于受让开曼铝业（三门峡）有限公司部分股权的议案》，以现金4亿元人民币受让杭州锦江集团有限公司、宁波凯闻投资有限公司合计持有的三门峡铝业2.50%的股权，并于2021年9月16日与锦江集团、宁波凯闻签署了相关协议。截止2025年8月，公司累计收到三门峡铝业分红金额15,750.00万元。本次公司同意以取得焦作万方新发行股份的方式向焦作万方出售公司持有的三门峡铝业2.50%的股权。 1、基本信息
本次交易前股权结构：
单位：万元
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 本次交易以为焦作万方审议关于发行股份购买资产事项的预案的董事会决议公告日为发行的定价基准日。发行价格参照定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%确定，即5.52元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，焦作万方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整,因2025年5月27日实施2024年年度权益分派，发行股份购买资产的发行价格相应调整为5.39元/股。 2、标的资产的具体评估情况
本次出售资产的交易价格按照评估报告所确定评估值为基础，经交易各方友好协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）合同各方 购买方：焦作万方铝业股份有限公司 出售方：河南明泰铝业股份有限公司 标的公司：开曼铝业（三门峡）有限公司2.50%的股权 （二）交易标的及标的股权的转让方式 公司同意根据《焦作万方发行股份购买资产协议》及其补充协议的条款和条件出售所持有的三门峡铝业的股权。 交易标的：三门峡铝业2.50%股权（实缴出资额9,919.6656万元） 标的股权转让方式：焦作万方发行股份购买，发行价格5.39元/股。 六、出售资产对上市公司的影响 本次交易不涉及支付现金对价，本次交易完成后，不会导致公司合并报表范围发生变化,不会对公司主营业务、持续经营能力、现金流及资产状况造成不利影响，符合公司的长远经营发展战略规划，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况且不存在产生同业竞争的情况。本次交易完成后不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用。 七、本次交易事项风险分析 本次交易事项尚需获得焦作万方股东会审议通过，交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。最终能否成功实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 河南明泰铝业股份有限公司 董 事 会 2025年8月25日 中财网
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