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重庆建工(600939):重庆建工集团股份有限公司股东会议事规则（2025年8月修订）
| 时间：2025年08月25日 11:01:02 中财网 |
股东会议事规则
第一章总则
第一条为明确股东会的职责权限，规范其组织、行为，
保证股东会依法行使职权，提高股东会议事效率，保证股东
会会议程序和决议的有效、合法，维护全体股东的合法权益，
重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股
东会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《重庆建工集
团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本议
事规则。
第二条上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等
事项适用本规则。
第三条公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文
件、公司章程及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能
够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织
股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开
和依法行使职权。
第四条本公司召开股东会的地点为公司住所地、《公司
章程》规定的地点或会议通知中确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以
提供网络或证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参
加股东会提供便利。
通过股东会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认
其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开
股东会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按
照相关的业务规则确认股东身份。
公司股东会审议法律、行政法规、部门规章和监管机构
相关规定要求采用网络投票形式进行表决的事项时，应当提
供监管机构认可的网络投票系统进行投票表决。
第五条公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得
给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章股东会性质和职权
第七条股东会由公司全体股东组成，公司股东为依法
持有公司股份的法人或自然人。公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东会
召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为公司享有相关权益的股东。股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据，公司依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册。
股东依其在股东会股权登记日持有的股份数额在股东
会上行使表决权。
第八条股东会应当在《公司法》《上市公司股东会规则》
《公司章程》及本规则的规定范围内行使用职权，不得干涉
股东对自身权利的处分。
第九条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
务所作出决议；
（九）审议批准本规则第十条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第十条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第三章股东会的召集
第十一条股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后
的六个月内举行。
临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章
程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其
他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所
持有的公司股份计算。
第十二条董事会应当在本规则第十一条规定的期限内
按时召集股东会。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审
计委员会可以自行召集和主持；审计委员会未在规定期限内
发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。
公司在第十条规定的期限内不能召开股东会的，应当报
告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的证券
交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第十三条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股
东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，应当说明理由并公告。
第十四条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日
内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得提议召开临时股东会的股东（以下简称“提议
股东”）的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得提议股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十六条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，
应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股
东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十七条对于审计委员会或者股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记
日的股东名册。
第十八条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会
议所必需的费用由本公司承担。
第四章股东会的提案与通知
第十九条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司
章程》的有关规定，以书面形式提交或者送达召集人。
第二十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股
东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提
案。
股东会通知中未列明或者不符合《公司章程》规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十一条董事候选人名单以提案的方式提请股东会
表决。
因换届和其他原因需要更换、增补董事时，公司董事会、
单独或合计持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，可以
提出董事候选人；董事会、单独或合计持有公司有表决权股
份总数1%以上的股东，可以提出独立董事候选人。董事会应
当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第二十二条召集人应当在年度股东会召开二十日前以
公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前
以公告方式通知各股东。
第二十三条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络
或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一
日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十四条股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通
知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
单项提案提出。
第二十六条股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦
出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两
个工作日公告并说明原因。
第五章股东会的召开
第二十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、规范性文
件、《公司章程》及本规则行使表决权，公司和召集人不得
以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席
和在授权范围内行使表决权。
第二十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书、股票账户卡。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人
身份证明、股票账户卡。
第三十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第三十一条委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十三条出席本次会议人员提交的相关凭证具有下
列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、
过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《中华人民共
和国居民身份证法》规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无
法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字
样本明显不一致的；
（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关
凭证有其他明显违反法律、法规和《公司章程》相关规定的。
第三十四条因委托人授权不明或其代理人提交的证明
委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、
《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被
认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第三十五条公司召开股东会采用网络形式投票的，通
过股东会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法
有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东会
采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关
的业务规则确认股东身份。
第三十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十七条公司股东会召开期间，可设立股东会会务
组，由董事会秘书具体负责会议组织、股东会文件的准备等
有关方面的事宜。
第三十八条董事会和其他召集人应当采取必要措施，
保证股东会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、
董事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请
的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股
东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
会议主持人可要求下列人员退场：
（一）无出席会议资格者；
（二）在会场上发生违反法律法规和《公司章程》的行
为，扰乱会场秩序经劝阻无效者。
上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制
其退场。必要时，可请公安机关给予协助。
第三十九条召集人和律师应当依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第四十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第四十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由
过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十二条主持人应按预定的时间宣布开会，但有下
列情形之一的，可以在预定的时间之后宣布开会：
（一）董事、公司聘请的公证机关或见证律师及法律、
法规或《公司章程》规定的相关人员未到场时；
（二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况
下；
（三）会议主持人决定的其他重大事由。
第四十三条会议主持人应当在会议表决前宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第四十四条股东会会议在主持人的主持下，按列入议
程的议题和提案顺序逐项进行审议。必要时，也可将相关议
题一并讨论。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情
况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较
复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东会
应该给予每个议题予以合理的讨论时间。
第四十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。
第四十六条主持人或其指派的人员应就各项议题作必
要的说明或发放必要文件。
第四十七条股东或股东代理人在审议议题时，应简明
扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问
题可以提出质询，要求报告人做出解释和说明。
第四十八条董事、高级管理人员应就股东的质询作出
解释和说明。股东质询不限时间和次数。有下列情形之一
的，主持人可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或
股东的共同利益；
（三）其他重要事由。
第四十九条股东有权在股东会上要求发言，股东要求
发言的，应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量
等情况，然后发表自己的观点。
股东要求在股东会上发言的，可以在股东会召开前一
天，向大会会务组登记，也可以在股东会上临时要求发言。
发言顺序为以登记在先者先发言，临时要求发言者在登记发
言者之后发言。
股东发言时应先举手示意，经主持人许可后到发言席发
言。有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确
定先后时，由主持人指定发言者。
股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在
会前宣布。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制
止。股东在规定的发言期间内不得被中途打断，以使股东享
有充分的发言权。
审议提案时，只有股东或其代理人有发言权，其他与会
人员不得提问和发言。与会的董事、总经理、公司其他高级
管理人员及经大会主持人批准者，可以发言。
第五十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权（但
采取累积投票制选举董事除外）。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有
关法律、法规、规则确定关联股东的范围。关联股东或其授
权代表可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐
明其观点，但在投票表决时应当回避表决，其所持有表决权
的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。关联股东回
避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据《公
司章程》和本规则之规定通过相应的决议；关联股东的回避
和表决程序由股东会主持人通知，并载入会议记录，股东会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第五十一条股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十二条股东会采取记名方式投票表决。
第五十三条股东会就选举董事进行表决时，根据《公
司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份
拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分
之三十及以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应
当采用累积投票制。
第五十四条除累积投票制外，股东会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不
予表决。
第五十五条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上
进行表决。
第五十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第五十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机
构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第五十八条因违反法律、法规、规范性文件、《公司章
程》和本规则规定的股东会纪律，被责令退场的股东，所持
有的股份不计入出席本次股东会有效表决权总数。
第五十九条不具有出席本次会议合法有效资格的人
员，其在本次会议中行使或代表行使的股东权利（包括但不
限于所投出的表决）无效。其所持有的或代表的股份数不计
入本次会议有效表决权的股份总数。
第六十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表
决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第六十一条表决结果统计完成后，应当报告会议主持
人。会议主持人如果对提交表决结果有任何疑义，可以对所
投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点
票。
第六十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应由出席会议的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会
的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，
该关联交易事项涉及《公司章程》规定的需要以特别决议通
过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所
持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
按照《公司章程》和本规则规定，对董事的选举实行累
积投票制的，从其规定。
第六十三条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第六十四条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第六十五条股东会会议现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服
务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十六条 议案通过后形成股东会决议。决议内容应
当符合法律、法规和《公司章程》的规定。出席会议的董事
应当保证决议内容真实、准确和完整，不得使用引起歧义的
表述。
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。
第六十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六十八条股东会会议记录由董事会秘书负责。
第六十九条股东会会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）见证律师及计票人、监票人姓名；
（七）出席股东会的股东(包括股东代理人)所持有表决
权的股份数，各占公司总股份的比例，股东对每一决议事项
的表决情况；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十条出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证
会议记录内容真实、准确和完整。
股东会会议记录应当置备于公司。
股东有权查阅股东会会议记录。
第七十一条会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于十年。
第七十二条大会主持人有权根据会议进程和时间安排
宣布暂时休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布暂时休
会。
第七十三条股东会全部议案经主持人宣布表决结果，
按照本规则确认股东无异议后，主持人方可以宣布散会。
第六章股东会决议公告
第七十四条公司股东会召开后，应当按国家有关法律
法规、中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定、《公
司章程》进行信息披露，及时公告。
信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审
查，并由董事会秘书依法具体实施。
第七十五条股东会决议公告应包括如下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，
以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）
股份及占公司有表决权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，
应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。涉
及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东会出现否决提
案的，应当披露法律意见书全文。
第七十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次
股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第七章股东会决议执行
第七十七条股东会形成的决议，由董事会负责执行，
并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承
办；股东会决议要求审计委员会办理的事项，直接由审计委
员会组织实施。
第七十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董
事在股东会决议通过后立即就任。
第七十九条股东会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体
方案。
第八十条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的
无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股
东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
第八十一条股东会决议的执行情况由总经理向董事会
报告，并由董事会向下次股东会报告；涉及审计委员会实施
的事项，由审计委员会直接向股东会报告，审计委员会认为
有必要时也可先向董事会通报。
第八章股东会对董事会的授权
第八十二条股东会授权董事会对对外投资、收购或出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的
审批范围如下：
（一）相关交易类事项：
1.董事会对对外投资（含委托贷款，对子公司、合营企
业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资
产、持有至到期投资等）、收购或出售资产（不包括与日常
经营相关的资产购买或出售行为）、委托理财等交易的审批
权限，应综合考虑下列计算标准进行确定：
（1）交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的比例；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；
（4）交易成交的金额（含承担的债务和费用）占公司
最近一期经审计的净资产的比例；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的比例。
2.公司发生的对外投资、收购或出售资产、委托理财、
资产抵押、提供财务资助等交易未达到下列标准的，由董事
会决定或授权决策：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的30%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000
万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以
上，且绝对金额超过5000万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元。
3.除《公司章程》第四十九条规定的担保行为应提交股
东会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。
4.在连续十二个月内发生交易标的相关的同类交易，应
当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照上述规定履行
相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二）关联交易事项：
1.公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应
提交董事会审议批准：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上
的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，
且占公司最近一期经审计的净资产0.5%以上的关联交易。
2.公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产、
提供担保或单纯减免公司义务的债务除外），如果交易金额
在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上
的，由董事会审议通过后，还应提交股东会审议。
3.在连续十二个月内发生交易标的相关的同类交易，应
当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照前款规定履行
相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
（三）上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（四）如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对
前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和公司
股票上市的证券交易所的规定执行。
第八十三条除第八十一条规定的事项外，股东会对董
事会进行授权的，应符合以下原则：
（一）授权应以股东会决议的形式作出；
（二）授权事项、权限、内容应明确具体，并具有可操
作性；
（三）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度；
（四）对《公司章程》第四十八条明确规定的股东会职
权不得授权董事会代为行使。
第九章监督管理
第八十四条在本规则规定期限内，公司无正当理由不
召开股东会的，证券交易所可以按照业务规则对该公司挂牌
交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并
公告。
第八十五条股东会的召集、召开和相关信息披露不符
合法律、行政法规、本规则和《公司章程》要求的，中国证
监会依法责令公司或者相关责任人限期改正，证券交易所可
以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分。
第八十六条董事或者董事会秘书违反法律、行政法规、
本规则和《公司章程》的规定，不切实履行职责的，中国证
监会依法责令其改正，证券交易所可以按照业务规则采取相
关自律监管措施或者予以纪律处分；情节严重的，中国证监
会可对相关人员实施证券市场禁入。
第十章附则
第八十七条上市公司制定或修改章程应依照本规则列
明股东会有关条款。
第八十八条本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、
监管机构的有关规定、《公司章程》执行。本规则与有关法
律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》的规定不一致
时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执
行。
第八十九条本规则所称公告、通知或股东会补充通知，
是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站
上公布有关信息披露内容。
第九十条本规则所称“以上”、“内”都含本数；“过”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第九十一条本规则经股东会审议批准之日起生效执
行。
第九十二条本规则由董事会负责解释。
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