招商南油(601975):招商南油董事会薪酬与考核委员会工作规则(2025年修订)
招商局南京油运股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作规则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全招商局南京油运股份有限公司(以下 简称公司)董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《招商局南京油运股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本规则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高 级管理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 第三条 本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事,高级管理人员是指经董事会聘任的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问(首席合规官)。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,其中独立董事应当过半数并担任召集人。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名,负责主持委员会工 作,由董事会选举产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届 满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述规定补足委员人数。 第八条 公司董事会办公室为薪酬与考核委员会日常办事机构, 负责日常工作和联络。 第三章 职责权限 第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议: (一)董事、高级管理人员的薪酬; (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获 授权益、行使权益条件的成就; (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划; (四)法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司 章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应 当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由,并进行披露。 第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责,薪酬与考核委员会的 提案应提交董事会审议决定。董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。 第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案须报经 董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。 第四章 工作程序 第十二条 董事会办公室负责协调薪酬与考核委员会决策的前 期准备工作,人力资源部负责提供相关资料: (一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况; (二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况; (三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指 标的完成情况; (四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经 营绩效情况; (五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关 测算依据。 第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序: (一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述 职和自我评价; (二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级 管理人员进行绩效评价; (三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管 理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后报公司董事会。 第五章 议事规则 第十四条 薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议。每年至 少召开一次例会。 薪酬与考核委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上薪酬 与考核委员会委员提议时,或者薪酬与考核委员会主任委员认为有必要时,可以召开临时会议。 会议召开前三天以专人送达、邮件、电话、传真、电子邮件、微 信或其他电子通信方式通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席会议时可委托其他一名委员主持。 第十五条 薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的,视为 不能适当履行其职权,公司董事会可以撤销其委员职务。 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议,并对审议事项表达明确 的意见。委员因故不能亲自出席会议时,可提交由该委员签字的授权委托书,委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的,应委托其他独立董事委员代为出席。 第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出 席方可举行,每一名委员有一票的表决权,会议作出的决议,必须经全体委员的过半数通过。 第十七条 薪酬与考核委员会会议可以采取现场、电子通信方式 (包括但不限于电话、视频、微信、电子邮件等,下同)或现场结合电子通信方式召开。 薪酬与考核委员会会议表决方式可以为举手或记名投票表决,在 保障委员充分表达意见的前提下,也可以采用书面传签、电子通信方式进行表决并作出决议,并由参会委员签字。 第十八条 在必要时,委员会可邀请公司其他董事及高级管理人 员列席会议。 第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题 时,当事人应回避。 第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议 通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委 员应当在会议记录上签名;会议记录由董事会办公室保存,保管期限不少于十年。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应 以书面形式报公司董事会。 第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不 得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十四条 本规则未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定执行,本细则如与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的,以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第二十五条 本规则由公司董事会负责解释。 第二十六条 本规则自董事会审议通过之日起施行。 中财网
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