招商南油(601975):招商南油关于以集中竞价交易方式回购股份的预案
招商局南京油运股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的预案 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ●回购股份金额：不低于人民币25,000万元，不超过人民币40,000万元。 ●回购股份资金来源：公司自有资金 ●回购股份用途：拟用于注销，以减少注册资本。 ●回购股份价格：本次回购股份的价格不超过人民币4.32元/股（含4.32元/股）。 ●回购股份方式：本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。 ●回购股份期限：自股东会审议通过本次回购方案之日起12个月内。 ●相关股东是否存在减持计划：公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在未来3个月、未来6个月内无减持计划，在回购期间内无增减持计划。 ●相关风险提示： 1.本次回购股份方案尚需提交股东会审议通过，存在未能通过回购股份议案的风险； 2.本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险； 3.本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险； 4.若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；5.回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险； 6.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、 回购方案的审议及实施程序 （一）公司于2025年8月22日召开第十一届董事会第十二次会议，逐项表决审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。 （二）本次回购股份方案尚需提交公司股东会审议。公司将于2025年9月9日召开2025年第二次临时股东会审议本次回购股份方案。具体详见同日披露的股东会召开通知（临2025-022）。 （三）公司为减少注册资本实施本次回购,根据《公司法》有关规定，公司尚需在股东会作出回购股份决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 二、 回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，为维护广大投资者利益，促进投资者对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况、财务状况以及未来发展前景，公司拟用自有资金，以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，本次回购的股份将全部予以注销,以减少注册资本。 （二）拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股A股。 （三）回购股份的方式 本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。 （四）回购股份的实施期限 自股东会审议通过本次回购方案之日起12个月内。 若回购期内公司股票因筹划重大事项连续停牌时间超过10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。 如果触及以下条件，则回购期提前届满： 1.在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； 2.如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。 公司不在下列期间内回购公司股份： 1.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； 2.中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 本次回购的股份拟用于注销，以减少注册资本。 本次回购资金总额不低于人民币25,000万元，不超过人民币40,000万元。 按回购金额下限人民币25,000万元和回购股份价格上限4.32元/股进行测算，预计可回购股份数量约为5,787.03万股，约占目前公司总股本的1.21%；按回购金额上限人民币40,000万元和回购股份价格上限4.32元/股进行测算，预计可回购股份数量约为9,259.25万股，约占目前公司总股本的1.93%。 若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定对回购股份数量做相应调整。 （六）回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购股份的价格不超过人民币4.32元/股（含4.32元/股），该回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。 若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。 （七）回购股份的资金来源 资金来源为公司自有资金。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况
截至2025年6月末，公司总资产131.66亿元（未经审计），归属于上市公司股东的净资产113.91亿元（未经审计），货币资金48.48亿元（未经审计）。假设本次最高回购资金40,000万元全部使用完毕，按照2025年6月末的财务数据测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和货币资金的比例分别为3.04%、3.51%和8.25%，不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响。 本次回购方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不影（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 经自查，公司董事、高级管理人员、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内未买卖本公司股份；公司控股股东中国长江航运集团有限公司于2025年3月31日完成增持计划，以集中竞价方式累计增持了公司82,591,922股股份，约占公司总股本的1.72%，增持金额为258,782,758.66元人民币（不含税费），具体内容详见2025年4月1日披露的《招商南油关于控股股东增持公司股份计划完成的公告》（临2025-008）。公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人均不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的情况。 2025年8月19日，公司已分别向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人发出问询，问询在回购期间是否存在增减持计划。依据公司收到的回复，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间不存在增减持计划。 （十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况 2025年8月19日，公司已分别向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人发出问询，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。依据公司收到的回复，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未来3个月、未来6个月不存在减持计划。 （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购的股份将予以注销并减少公司注册资本，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。 （十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排 公司将在股东会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。 （十四）办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东会授权公司董事会，并由董事会转授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：1.在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜； 2.根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；3.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； 4.设立回购专用证券账户或其他相关证券账户； 5.根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作； 6.在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜； 7.办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容； 8.本授权自公司股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日。 三、 回购预案的不确定性风险 1.本次回购股份方案尚需提交股东会审议通过，存在未能通过回购股份议案的风险； 2.本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险； 3.本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险； 4.若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；5.回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险； 6.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 招商局南京油运股份有限公司董事会 2025年8月25日 中财网
 |