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新疆天业(600075):新疆天业股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
| 时间：2025年08月25日 16:05:25 中财网 |
2025年第二次临时股东大会
会议资料
会议日期：2025年9月1日
目 录
2025年第二次临时股东大会现场会议须知 - 2 -
2025年第二次临时股东大会会议议程 - 3 -
2025年第二次临时股东大会表决办法 - 5 -
2025年第二次临时股东大会会议议案说明 - 6 -
议案一、审议关于提议向下修正“天业转债”转股价格的议案 - 6 -议案二、审议关于变更注册资本、经营范围并修订《新疆天业股份有限公司章程》的议案 - 8 -议案三、审议关于修订《新疆天业股份有限公司股东大会议事规则》的议案 - 10 -议案四、审议关于修订《新疆天业股份有限公司董事会议事规则》的议案 - 11 -议案五、审议关于提请公司股东大会审议撤销公司监事会并废止《新疆天业股份有限公司监事会工作细则》的议案 - 12 -
议案六、审议关于特定事项公司部分豁免控股股东避免同业竞争承诺及控股股东出具新承诺的议案- 13 -议案七、审议关于公司与控股股东签订《代为培育协议》暨关联交易的议案 - 14 -2025年第二次临时股东大会现场会议须知
为保证大会圆满召开，对参加现场会议的股东特提出以下要求，请各位股东按此办理。
一、参会股东代表和委托代理人于2025年8月28日、29日上午10:00-13:30，下午16:00-19:30办理登记，登记地点新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号公司办公楼5楼证券部。
二、为保证现场会议投票表决时人数和股权的准确性，参会股东必须在2025年9月1日北京时间12:30前进入会场，并在“股东签到表”上签到；会议地点：新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号公司办公楼十楼会议室。
三、股东登记及签到时应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人或代理人出席会议的，应出示股票账户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，或法定代表人授权委托书、代理人身份证；
2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托代理人身份证。
四、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
五、参会股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
六、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进行书面表决，由参会股东推选2名股东代表和1名监事和律师共同对现场股东大会议案表决进行计票和监票。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票人宣布现场和网络投票合并的表决结果。
八、公司董事会聘请新疆天阳律师事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。
九、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、监事、公司聘请的律师，列席会议的高级管理人员，董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
十、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司证券部联系，公司邮箱master@xj-tianye.com,电话：0993-2623118，传真：0993-2623163。
2025年第二次临时股东大会会议议程
● 会议召开时间：（以下时间均为北京时间）
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年9月1日交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年9月1日的9:15-15:00。
现场会议时间：2025年9月1日（星期五）12:30
● 现场会议召开地点：新疆石河子经济技术开发区北三东路36号公司办公楼十楼会议室● 现场会议主持人：董事长张强先生
● 会议方式：网络投票与现场会议相结合方式
● 会议议程：
一、主持人宣布会议开始，并介绍本次会议议程及有关事项
本次会议采用网络投票与现场会议相结合的方式举行,表决结果将在16:00以后由上证所信息网络有限公司统计汇总后发送至公司，因此本次会议将在上午现场会议结束后暂时休会,下午表决结果出来后继续进行。
二、会议主持人宣布出席现场股东大会的股东人数、代表股份
三、推选并举手表决计票人、监票人（2名股东代表，1名监事）
四、董事会秘书宣布提交本次股东大会审议议案和议案表决办法
五、审议议案
1.听取并审议关于提议向下修正“天业转债”转股价格的议案
2.听取并审议关于变更注册资本、经营范围并修订《新疆天业股份有限公司章程》的议案
3.听取并审议关于修订《新疆天业股份有限公司股东大会议事规则》的议案4.听取并审议关于修订《新疆天业股份有限公司董事会议事规则》的议案5.听取并审议关于提请公司股东大会审议撤销公司监事会并废止《新疆天业股份有限公司监事会工作细则》的议案
6.听到并审议关于特定事项公司部分豁免控股股东避免同业竞争承诺及控股股东出具新承诺的议案
7.听取并审议关于公司与控股股东签订《代为培育协议》暨关联交易的议案六、股东发言及现场提问
七、参会股东及股东授权代表对上述提案进行现场投票表决
八、监票人宣布现场投票的表决结果
九、主持人征询现场参会股东及股东授权代表对表决结果是否有异议十、主持人宣布会议休会。
十一、监票人宣布现场和网络投票合并的表决结果。
十二、董事会秘书宣布本次股东大会决议。
十三、现场参会董事、监事在股东大会会议记录和会议决议上签字。
十四、见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
十五、主持人讲话并宣布会议结束。
2025年第二次临时股东大会表决办法
一、本次股东大会，按照“关于召开2025年第二次临时股东大会通知”中议案的排列顺序对议案进行审议。
二、本次股东大会会议审议的第1、6、7项议案表决，关联股东须对该议案审议回避表决，其所持有表决权的股份数不计入该等项议案有表决权的股份总数。
第1项议案应回避表决的关联股东名称：股权登记日持有“天业转债”的股东在该议案的表决中应当回避。
第6项、第7项议案应回避表决的关联股东名称：新疆天业（集团）有限公司、天域融资本运营有限公司
三、本次会议审议的第1、2项议案表决为特别决议，即该两项议案需经出席本次股东大会参加表决的股东所持有效表决权的2/3以上同意表决通过；第3-7项议案表决均为普通决议，即该等议案需经出席本次股东大会参加表决的股东所持有效表决权过半数同意表决通过。
四、根据公司章程的规定，由参会股东推选2名股东代表和1名监事作为股东大会议案表决统计的计票人、监票人，与公司聘请的见证律师共同负责计票、监票。
2025年第二次临时股东大会会议议案说明
议案一、审议关于提议向下修正“天业转债”转股价格的议案
根据《新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
2025年1月22日,“天业转债”触发《募集说明书》中规定的转股价格向下修正条款。
公司于2025年1月22日召开2025年第一次临时董事会，审议决定不行使向下修正“天业转债”转股价格的权利，且在董事会审议通过之日起6个月内（即2025年1月23日至2025年7月22日），如再次触发“天业转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。
在此期间之后（自2025年7月23日起重新计算），若再次触发转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“天业转债”的转股价格向下修正权利。详见公司于2025年1月23日披露的临2025-004号《新疆天业股份有限公司关于不向下修正“天业转债”转股价格的公告》。
自2025年7月23日至2025年8月12日，公司股票已有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格6.78元/股的85%（即5.76元/股），已触发《募集说明书》中约定的转股价格向下修正条款。
为进一步优化公司资本结构，提升公司综合竞争力，促进公司长期发展，维护投资者的长远利益，公司董事会提议向下修正“天业转债”的转股价格，待公司股东大会最终审议决定，修正后的转股价格不低于股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。如审议该议案的股东大会召开时，上述任一指标高于调整前“天业转债”的转股价格（6.78元/股），则“天业转债”转股价格无需调整。同时，由股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正可转债转股价格相关事宜。
详见公司于2025年8月13日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《新疆天业股份有限公司关于提议向下修正“天业转债”转股价格的公告》。
此议案，请股东审议！
议案二、审议关于变更注册资本、经营范围并修订《新疆天业股份有限公司章程》的议案
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]785号）的核准，公司于2022年6月23日公开发行了3,000万张可转换公司债券，期限6年，并经上海证券交易所自律监管决定书[2022]188号文同意，于2022年7月19日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“天业转债”，债券代码“110087”。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及《新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，“天业转债”转股期起止日期为2022年12月29日至2028年6月22日。
自2023年10月31日至2025年6月30日，“天业转债”累计因转股形成的股份数量882股，公司股份总数由1,707,361,781股增加至1,707,362,663股。鉴于以上股本变动，公司注册资本将由1,707,361,781元增加至1,707,362,663元。
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规章和规范性文件的最新要求，结合公司实际情况，公司对《新疆天业股份有限公司章程》中相关条款进行修订，主要修订的内容涉及：根据市场监督管理总局《经营范围登记规范表述目录》、《住房租赁条例》（国务院令812号）第十五条的最新要求变更公司经营范围；调整法人治理结构，设置职工代表董事，不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，调整股东会及董事会部分职权；新增控股股东和实际控制人、独立董事、董事会专门委员会章节；强化股东权利，根据《公司法》及《上市公司章程指引》第五十九条的规定，将有权向公司提出提案的单独或者合计持有公司有表决权的股份总数比例由百分之三以上调整为百分之一以上；将“股东大会”的表述调整为“股东会”，以及根据最新法律法规及规范性文件要求对《公司章程》其他内容进行补充或完善。
同时董事会提请股东会授权相关经办人根据主管市场监管部门要求办理相关事项的变更登记、章程备案等事宜，并根据主管市场监管部门的要求对《新疆天业股份有限公司章程》及其附件作出适当且必要的文字修改或调整。上述变更最终以主管市场监管部门核准的内容为准。
详见公司于2025年8月16日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的新疆天业股份有限公司关于变更公司经营范围、注册资本并修订<公司章程>的公告》、《新疆天业股份有限公司章程》修订对照表。
此议案，请股东审议！
议案三、审议关于修订《新疆天业股份有限公司股东大会议事规则》的议案
为了规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《新疆天业股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟对《新疆天业股份有限公司股东大会议事规则》制度名称及相关条款进行修订。
详见公司于2025年8月16日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《新疆天业股份有限公司关于修订<股东大会议事规则>的公告》、《新疆天业股份有限公司股东会议事规则》修订对照表。
此议案，请股东审议！
议案四、审议关于修订《新疆天业股份有限公司董事会议事规则》的议案为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《新疆天业股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《新疆天业股份有限公司董事会议事规则》中相关条款进行修订。
详见公司于2025年8月16日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《新疆天业股份有限公司关于修订<董事会议事规则>的公告》、《新疆天业股份有限公司董事会议事规则》修订对照表。
此议案，请股东审议！
议案五、审议关于提请公司股东大会审议撤销公司监事会并废止《新疆天业股份有限公司监事会工作细则》的议案
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规章和规范性文件的最新要求，结合公司实际情况，拟提请公司股东大会审议撤销公司监事会和监事，废止《新疆天业股份有限公司监事会工作细则》，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权，公司与监事的聘任关系自股东大会审议通过之日解除。
详见公司于2025年8月16日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《新疆天业股份有限公司九届十三次董事会会议决议公告》《新疆天业股份有限公司九届十次监事会会议决议公告》。
此议案，请股东审议！
议案六、审议关于特定事项公司部分豁免控股股东避免同业竞争承诺及控股股东出具新承诺的议案
鉴于新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）拟在十户滩新材料工业园区建设智能生态光伏耦合绿色特种树脂低碳转型升级示范工程（一期）（以下简称“示范工程”），该示范工程项目建设投产后可能会存在与上市公司相同或相似的业务，未来可能会与上市公司产生同业竞争，但天业集团建设上述项目的初心与目的是协助上市公司提前锁定建设项目，属于代为培育业务，具备合理性，如天业集团继续履行于2020年12月7日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，将不利于维护上市公司利益。为此，天业集团申请豁免履行《关于避免同业竞争的承诺函》中的部分内容，并为避免代为培育业务日后可能产生同业竞争而出具了《关于代为培育业务避免同业竞争的承诺函》。
考虑到“示范工程”既符合国家推动转型升级实现高质量发展政策，也符合上市公司的战略布局，从中长期来看，对上市公司氯碱化工产业链的提升及延伸有深远影响，但该示范工程为国内首套新能源产业、现代煤化工、氯碱化工多产业耦合的聚氯乙烯项目，属于新工艺路线，项目存在一定不确定性，且该项目投资总额约140亿元，占上市公司最近一期经审计合并资产总额的68.21%，投资总额较大，存在投资风险，为保障上市公司及全体中小股东的利益，暂不适合由上市公司具体实施该项目，董事会同意公司部分豁免控股股东避免同业竞争承诺及控股股东出具的新承诺事项。
关联董事张强、历建林、操斌、刘堂、黄东、曹新峰回避本议案的表决，由3名非关联董事进行表决，公司独立董事、董事会战略委员会均对本议案出具了同意审核意见。
详见公司于2025年8月16日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《新疆天业股份有限公司关于特定事项公司部分豁免控股股东避免同业竞争承诺及控股股东出具新承诺的公告》。
此议案，请股东审议！
议案七、审议关于公司与控股股东签订《代为培育协议》暨关联交易的议案
为充分发挥公司控股股东天业集团的品牌、资源、政策、财务等既有优势，更好把握商业投资机会，合理控制公司投资风险，并有效避免可能存在的同业竞争，最大限度保护公司及中小股东利益，根据《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202号）有关规定，公司拟与天业集团签订《代为培育协议》，委托天业集团或其直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的公司代为培育在新疆石河子市十户滩新材料工业园区建设的智能生态光伏耦合绿色特种树脂低碳转型升级示范工程（一期），由天业集团或下属承建示范工程的子公司承担投资建设示范工程的培育费用及资金，公司不承担任何费用及资金。
关联董事张强、历建林、操斌、刘堂、黄东、曹新峰回避本议案的表决，由3名非关联董事进行表决，公司独立董事、董事会战略委员会均对本议案出具了同意审核意见。
详见公司于2025年8月16日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《新疆天业股份有限公司关于公司与控股股东签订<代为培育协议>暨关联交易的公告》。
此议案，请股东审议！
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