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同德化工(002360):取消监事会暨修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度
| 时间：2025年08月25日 16:25:24 中财网 |
山西同德化工股份有限公司
关于取消监事会暨修订《公司章程》
及制定、修订公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月23日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《修订<公司章程>及相关议事规则的议案》《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》；于2025年8月23日召开第八届监《关于取消公司监事会的议案》
事会第十三次会议，审议通过了 ，根据最新监管
法规体系并结合公司实际情况，拟取消监事会、修订《公司章程》及制定、修订公司相关治理制度，具体情况如下：
一、取消监事会、修订《公司章程》及相关议事规则的具体情况
为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》等相关规定，《公司法》中原由监事会行使的规定职权，转由董事会审计委员会履行，公司将不再设置监事会及监事岗位。
同时，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及相关议事规则进行修订。
修订后的《公司章程》经股东大会审议通过后，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
公司已就相关情况知会公司监事。公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对公司监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。
二、《公司章程》及相关议事规则修订情况
鉴于上述调整情况，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规章的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及相关议事规则进行修订，具体修订情况如下：
1、《公司章程》修订情况
| 原章程条款 | 本次修订后的章程条款 |
| 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 | 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力 的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。 |
| 第三十五条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 ； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 第三十五条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 ； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录 、董事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第二节股东会的一般规定 |
| 第三十一条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内 ，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月 内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本 公司股票总数的比例不得超过50%。 | 第三十一条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。 公司董事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通 过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司 股票总数的比例不得超过50%。 |
| 第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5 %以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是 ，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出 该股票不受6个月时间限制。 | 第三十二条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不 受6个月时间限制。 |
| 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或 者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 | 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他 具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 |
| 第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 |
| 第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决 议； （十）修改本公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）对本公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定 的情形收购本公司股份作出决议； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 | 第四十三条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （七）对发行公司债券做出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决 议； （九）修改本公司章程； （十）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十一）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产30%的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）对本公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定 的情形收购本公司股份作出决议； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东会决定的其他事项。 |
| 第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以 内召开临时股东会： （五）监事会提议召开时； | 第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以 内召开临时股东会： （五）审计委员会提议召开时； |
| 第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未做 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未做出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责， 审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 | 第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 |
| 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未做出 反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计 委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意 。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和 主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 | 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未做出 反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计 委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提 出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的 同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会 不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通 知董事会。同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十二条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面 通知董事会。同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告 时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十三条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册 。 |
| 第五十四条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费 用由本公司承担。 | 第五十四条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需 的费用由本公司承担。 |
| 第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案， 股东大会不得进行表决并做出决议。 | 第五十五条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或 者合并持有公司1%（含表决权恢复的优先股）以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开1 0日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修 改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股 东会不得进行表决并做出决议。 |
| 第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务的，由副董事长主主持，副董事长不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主 席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 一名监事主持。 | 第七十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务的，由副董事长主主持，副董事长不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审 计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审 计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 |
| 第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）对本公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的 情形收购本公司股份； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 | 第八十条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）对本公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的 情形收购本公司股份； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 涉及前款第（一）项、第（二）项、第（三）项事项及中国证 监会规定的可能影响特别表决权股东权利的事项，还须经出席 特别表决权股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 。 |
| 第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况 ，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人需在股 | 第八十四条董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。董 事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况，保证股东在投 票时对候选人有足够的了解。董事候选人需在股东会召开前做出 |
| 东大会召开前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董 事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定 或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 简历和基本情况。 董事的提名，由提名委员会依据相关法律法规和本章程的规 定，结合本公司实际情况，研究公司的董事当选条件、选择程序 和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 监事的提名，对于股东担任的监事由上一届监事会提名，股 东大会选举或更换，出席股东大会1/2以上表决权通过时，产生 或更换股东监事,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或 更换。公司职工民主选举监事可通过职工代表大会进行。职工代 表大会超过半数表决权表决同意时，方可产生或更换职工担任的 监事。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以以提案的方 式直接向股东大会提出董事候选人名单和由股东代表出任的监 事候选人名单，但该等提案必须在股东大会召开前至少十日送达 董事会，提案中董事候选人人数、由股东代表出任的监事候选人 人数不得超过依据本章程规定需选举产生的董事、监事人数，并 应当同时提供所提名候选人的简历和基本情况。独立董事候选人 的提名方式和程序按照有关法律、法规和规范性文件的要求进行 。 | 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真 实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东 会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有 与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用 。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 董事的提名，由提名委员会依据相关法律法规和本章程的规 定，结合本公司实际情况，研究公司的董事当选条件、选择程序 和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以以提案的方 式直接向股东会提出董事候选人名单，但该等提案必须在股东会 召开前至少十日送达董事会，提案中董事候选人人数不得超过依 据本章程规定需选举产生的董事人数，并应当同时提供所提名候 选人的简历和基本情况。独立董事候选人的提名方式和程序按照 有关法律、法规和规范性文件的要求进行。 |
| 第八十八条股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 | 第八十九条 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 |
| 第九十七条 公司暂不设职工代表董事。 | 删除 |
| 第九十九条 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权； | 第一百条 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审 计委员会行使职权； |
| 第一百一十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公 司已发行股份3%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东 大会选举决定。 | 第一百一十一条公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有上 市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经 股东会选举决定。 |
| 第一百四十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者 监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百四十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者 审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百五十一条董事会设立提名、薪酬与考核、战略决策、审计 等专门委员会，协助董事会行使其职权，董事会应制定各专门 委员会的职责、议事程序、工作权限，各专门委员会必须具有独 立性和专业性。除公司章程及其他有关法规规定必须由董事会会 议做出决定的事项外，董事会可以将部分权力授予专门委员会。 第一百五十二条各专门委员会成员人数为：提名委员会由3-5 名委员组成；薪酬与考核委员会由3-5名委员组成；战略发展 委员会由5-9名委员组成；审计委员会由3-5名委员组成。各专 业委员会的成员及召集人由公司董事会任命。 | 第一百五十二条董事会设立提名、薪酬与考核、战略决策、审计 等专门委员会，协助董事会行使其职权，董事会应制定各专门 委员会的职责、议事程序、工作权限，各专门委员会必须具有 独立性和专业性。除公司章程及其他有关法规规定必须由董事会 会议做出决定的事项外，董事会可以将部分权力授予专门委员会 。 各专门委员会成员人数为：提名委员会由3-5名委员组成；薪 酬与考核委员会由3-5名委员组成；战略发展委员会由5-9名 委员组成；审计委员会由3-5名委员组成。各专业委员会的成员 及召集人由公司董事会任命。 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，由不在上市 公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数 。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 审计委员会的召集人应当为独立董事且为会计专业人士。 |
| 第一百五十三条提名委员会的主要职责是： （四）对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核。 | 第一百五十三条提名委员会的主要职责是： （四）对股东、审计委员会提名的董事候选人进行形式审核。 |
| 第一百五十六条审计委员会的主要职责是： （一）检查公司会计政策、财务状况、财务报告程序； （二）与公司外部审计机构进行交流； （三）对内部审计人员及其工作进行考核； （四）对公司的内部控制制度执行情况进行考核； （五）检查、监督公司存在或潜在的各种风险； （六）检查公司遵守法律、法规的情况； （七）董事会赋予的其他职能。 | 第一百五十六条审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审 计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告； （二）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； （五）法律法规、本所有关规定及公司章程规定的其他事项。 第一百五十七条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及 以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员 会成员应当在会议记录上签名。 |
| 第一百六十一条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验， 必须具备下列任职条件： （三）公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任； | 第一百六十二条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验， 必须具备下列任职条件： （三）公司董事可以兼任董事会秘书； |
| 第七章监事会 | 整个章节删除 |
| 第一百九十七条公司的利润分配政策为： （六）利润分配的决策程序和机制 3、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督 。 | 第一百八十三条公司的利润分配政策为： （六）利润分配的决策程序和机制 第3项删除 |
| 第二百〇九条公司召开监事会的会议通知，以第二百零五条规 定的方式进行。 | 此条删除 |
| 原《股东大会议事规则》条款 | 本次修订后的《股东会议事规则》条款 |
| 第四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开 临时股东会： （五）监事会提议召开时； | 第四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开 临时股东会： （五）审计委员会提议召开时； |
| 第六条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； | 第六条股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； |
| 第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开 | 第十条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优 先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章 程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股 东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向 审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员 会提出请求。 |
| 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会 不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司1 0%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 审计委员会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为 审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持 有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自 行召集和主持。 |
| 第十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通 知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召 集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东 大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证 明材料。 | 第十一条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面 通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召 集股东含表决权恢复的优先股等）持股比例不得低于10%。审计 委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告 时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董 事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关 公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册 不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第十二条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和 董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关 公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册 不得用于除召开股东会以外的其他用途。 |
| 第十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由公司承担。 | 第十三条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的 费用由公司承担。 |
| 第二十八条 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主 席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 一名监事主持。 | 第二十八条 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审 计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计 委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 |
| 原《董事会议事规则》条款 | 本次修订后的《董事会议事规则》条款 |
| 第四条董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上半年度和下半年度各召开一次定期会 议。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （三）监事会提议时； | 删除“（三）监事会提议时” |
| 第六条召开董事会定期会议和临时会议，董事会日常办事机构 应当提前十日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送达 、信函、传真、等方式，提交全体董事、监事以及高级管理人员 。非专人送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况 紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 | 第六条召开董事会定期会议和临时会议，董事会日常办事机构 应当提前十日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送达 、信函、传真、等方式，提交全体董事、高级管理人员。非专人 送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需 要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 删除“监事” |
| 第十一条董事可以就有关公司生产、经营、管理的任何事项向 董事会提交会议提案。 监事会可以在《公司章程》规定的职责范围内向董事会提交会议 提案。 | 删除“监事会可以在《公司章程》规定的职责范围内向董事会 提交会议提案。” |
| 第十九条中监事可以列席董事会会议； | 删除“监事可以列席董事会会议” |
| 第三十八条与会董事表决完成后，董事会日常办事机构有关工 作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或 者独立董事的监督下进行统计。 | 第三十八条与会董事表决完成后，董事会日常办事机构有关工 作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董 事的监督下进行统计。 删除“监事” |
三、制定及修订公司部分治理制度的情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所主板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》修订情况，公司拟制定、修订部分治理制度，具体如下表：
| 序号 | 文件名称 | 审议机构 | 类型 |
| 1 | 独立董事工作制度 | 董事会、股东大会 | 修订 |
| 2 | 对外担保管理制度 | 董事会、股东大会 | 修订 |
| 3 | 关联交易内部控制及决策制度 | 董事会、股东大会 | 修订 |
| 4 | 投资决策管理制度 | 董事会、股东大会 | 修订 |
| 5 | 募集资金管理及使用制度 | 董事会、股东大会 | 修订 |
| 6 | 董事、监事和高管人员薪酬与绩效考核 制度 | 董事会、股东大会 | 修订 |
| 7 | 董事会战略委员会实施细则 | 董事会 | 修订 |
| 8 | 董事会提名委员会实施细则 | 董事会 | 修订 |
| 9 | 董事会审计委员会实施细则 | 董事会 | 修订 |
| 10 | 总经理工作细则 | 董事会 | 修订 |
| 11 | 董事会秘书工作制度 | 董事会 | 修订 |
| 12 | 累积投票制实施细则 | 董事会 | 修订 |
| 13 | 重大信息内部报告制度 | 董事会 | 修订 |
| 14 | 董事、监事和高级管理人员持有和买卖 本公司股票管理制度 | 董事会 | 修订 |
| 15 | 信息披露管理制度 | 董事会 | 修订 |
| 16 | 独立董事年报工作制度 | 董事会 | 修订 |
| 17 | 投资者关系管理制度 | 董事会 | 修订 |
| 18 | 年报信息披露重大差错责任追究制度 | 董事会 | 修订 |
| 19 | 审计委员会年报工作制度 | 董事会 | 修订 |
| 20 | 机构调研接待工作管理办法 | 董事会 | 修订 |
| 21 | 内部审计制度 | 董事会 | 修订 |
| 22 | 内幕信息及知情人登记和报备制度 | 董事会 | 修订 |
| 23 | 子公司管理制度 | 董事会 | 修订 |
| 24 | 防止控股股东、实际控制人及关联方占 用公司资金制度 | 董事会 | 修订 |
| 25 | 印章使用管理办法 | 董事会 | 修订 |
| 26 | 风险投资管理制度 | 董事会 | 修订 |
| 27 | 财务管理制度 | 董事会 | 修订 |
| 28 | 独董专门会议制度 | 董事会 | 修订 |
| 29 | 信息披露暂缓与豁免管理制度 | 董事会 | 制定 |
| 30 | 市值管理制度 | 董事会 | 制定 |
| 31 | 董事离职管理制度 | 董事会 | 制定 |
特此公告。
山西同德化工股份有限公司董事会
2025年8月26日
中财网