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同德化工(002360):半年报董事会决议
| 时间：2025年08月25日 16:25:25 中财网 |
山西同德化工股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况
山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议通知于2025年8月13日以电子邮件和专人送达等方式发出，本次会议于2025年8月23日在山西忻州经济开发区紫檀街39号同德化工总部10层会议室以现场加通讯方式召开。本次会议应出席的董事8人，实际出席会议的董事8人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长张烘先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规规定以及《公司章程》的规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事逐项认真审议,会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：1、会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2024年半年度报告及摘要》。
该议案已经公司第八届董事会审计委员会审议通过，具体内容请详见公司于巨潮资讯网同期披露的《2025年半年度报告》《2025年半年度报告摘要》。
2、会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《修订<公司章程>及相关议事规则的议案》。
根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》及《股东大会议事规则》（拟更名为《股东会议事规则》）、《董事会议事规则》中相关条款作出相应修订。
本议案中修订的《公司章程》和相关议事规则尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》。
3、会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》。
为完善公司治理，进一步提升规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况及具体经营需要，拟对公司治理相关制度予以新制定和修订。
| 序号 | 文件名称 | 审议机构 | 备注 | 表决结果 |
| 1 | 独立董事工作制度 | 董事会、股东大会 | 修订 | 8票同意,0票反 对,0票弃权 |
| 2 | 对外担保管理制度 | 董事会、股东大会 | 修订 | 8票同意,0票反 对,0票弃权 |
| 3 | 关联交易内部控制及决策制度 | 董事会、股东大会 | 修订 | 8票同意,0票反 对,0票弃权 |
| 4 | 投资决策管理制度 | 董事会、股东大会 | 修订 | 8票同意,0票反 对,0票弃权 |
| 5 | 募集资金管理及使用制度 | 董事会、股东大会 | 修订 | 8票同意,0票反 对,0票弃权 |
| 6 | 董事、监事和高管人员薪酬与 绩效考核制度 | 董事会、股东大会 | 修订 | 8票同意,0票反 对,0票弃权 |
| 7 | 董事会战略委员会实施细则 | 董事会 | 修订 | 8票同意,0票反 对,0票弃权 |
| 8 | 董事会提名委员会实施细则 | 董事会 | 修订 | 8票同意,0票反 对,0票弃权 |
| 9 | 董事会审计委员会实施细则 | 董事会 | 修订 | 8票同意,0票反 对,0票弃权 |
| 10 | 总经理工作细则 | 董事会 | 修订 | 8票同意,0票反 |
| 对,0票弃权 | ||||
| 11 | 董事会秘书工作制度 | 董事会 | 修订 | 8票同意,0票反 对,0票弃权 |
| 12 | 累积投票制实施细则 | 董事会 | 修订 | 8票同意,0票反 对,0票弃权 |
| 13 | 重大信息内部报告制度 | 董事会 | 修订 | 8票同意,0票反 对,0票弃权 |
| 14 | 董事、监事和高级管理人员持 有和买卖本公司股票管理制度 | 董事会 | 修订 | 8票同意,0票反 对,0票弃权 |
| 15 | 信息披露管理制度 | 董事会 | 修订 | 8票同意,0票反 对,0票弃权 |
| 16 | 独立董事年报工作制度 | 董事会 | 修订 | 8票同意,0票反 对,0票弃权 |
| 17 | 投资者关系管理制度 | 董事会 | 修订 | 8票同意,0票反 对,0票弃权 |
| 18 | 年报信息披露重大差错责任追 究制度 | 董事会 | 修订 | 8票同意,0票反 对,0票弃权 |
| 19 | 审计委员会年报工作制度 | 董事会 | 修订 | 8票同意,0票反 对,0票弃权 |
| 20 | 机构调研接待工作管理办法 | 董事会 | 修订 | 8票同意,0票反 对,0票弃权 |
| 21 | 内部审计制度 | 董事会 | 修订 | 8票同意,0票反 对 票弃权 ,0 |
| 22 | 内幕信息及知情人登记和报备 制度 | 董事会 | 修订 | 票同意 票反 8 ,0 对,0票弃权 |
| 23 | 子公司管理制度 | 董事会 | 修订 | 8票同意,0票反 对,0票弃权 |
| 24 | 防止控股股东、实际控制人及 关联方占用公司资金制度 | 董事会 | 修订 | 8票同意,0票反 对,0票弃权 |
| 25 | 印章使用管理办法 | 董事会 | 修订 | 8票同意,0票反 对,0票弃权 |
| 26 | 风险投资管理制度 | 董事会 | 修订 | 8票同意,0票反 对,0票弃权 |
| 27 | 财务管理制度 | 董事会 | 修订 | 8票同意,0票反 对,0票弃权 |
| 28 | 独董专门会议制度 | 董事会 | 修订 | 8票同意,0票反 对,0票弃权 |
| 29 | 信息披露暂缓与豁免管理制度 | 董事会 | 制定 | 8票同意,0票反 对,0票弃权 |
| 30 | 市值管理制度 | 董事会 | 制定 | 8票同意,0票反 对,0票弃权 |
| 31 | 董事离职管理制度 | 董事会 | 制定 | 8票同意,0票反 对,0票弃权 |
制定及修订后的相关治理制度全文内容披露于2025年8月26日巨潮资讯网。
该议案具体内容详见2025年8月26日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于取消监事会暨修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-074）。
4、会议以8票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于转让金飞杰电子商务(深圳)有限公司股权的议案》。
该议案具体内容详见2025年8月26日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于转让金飞杰电子商务(深圳)有限公司股权的公告》（公告编号：2025-077）。
5、会议以8票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于注销同德半导体材料有限公司的议案》。
该议案具体内容详见2025年8月26日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于注销控股子公司的公告》（公告编号：2025-076）。
6、会议以8票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于PBAT新材料产业链一体化项目追加投资额的议案》。
该议案具体内容详见2025年8月26日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于PBAT新材料产业链一体化项目追加投资额的公告》（公告编号：2025-071）。
7、会议以8票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于增补提名第八届董事会非独立董事的议案》。
该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。具体内容详见2025年8月26日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于公司增补提名第八届董事会非独立董事的公告》（公告编号：2025-072）。
8、会议以8票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。
该议案具体内容详见2025年8月26日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2025-073）。
9、会议以8票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》。
公司拟定于2025年9月11日（星期四）召开2025年第二次临时股东大会，具体内容详见公司在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-075）。
三、备查文件
1、山西同德化工股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
山西同德化工股份有限公司董事会
2025年8月26日
中财网