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益丰药房(603939):湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书
| 时间：2025年08月25日 17:40:21 中财网 |
二O二五年八月
致：益丰大药房连锁股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。
本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《益丰大药房连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本律师声明如下：
（一）本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
（三）本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
为发表本律师见证意见，本律师依法审核了公司提供的下列资料：
1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的与本次股东会有关的通知等公告事项；等；
3、本次股东会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料；
4、本次股东会会议文件、表决资料等。
鉴此，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东会发表律师见证意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
1、经查验，本次股东会由公司董事会召集，公司董事会于2025年7月31日在中国证监会指定媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）上公告了关于召开本次股东会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、登记方法等事项。
2、本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2025年8月25日14点30分在长沙市金洲大道68号益丰医药物流园三楼会议室召开。
本次股东会通过上海证券交易所系统进行网络投票时间为2025年8月25日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过互联网投票平台投票的时间为2025年8月25日9:15-15:00期间的任意时间，全体股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统或者互联网投票系统行使表决权。
经查验，本次股东会召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通知公告一致。
本律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东会出席会议人员资格及会议召集人资格
1、出席会议人员资格
参加现场会议的股东及股东代理人9名，代表股份631,728,752股，占公司股份总数的52.10%；通过网络投票的股东及股东代理人697名，代表股份272,731,025股，占公司股份总数的22.49%。
任在职的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本律师。
上述出席本次股东会的人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。
本律师认为，出席本次股东会的人员资格合法有效。
2、会议召集人资格
本次股东会由公司董事会召集。
本律师认为，本次股东会的召集人资格合法有效。
三、本次股东会临时提案的情况
公司已于2025年7月31日公告了本次股东会召开通知，单独持有公司19.88%股份的股东宁波梅山保税港区厚信创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厚信创投”），在2025年8月14日向公司董事会提出临时提案，并提交书面提议将《关于公司为子公司申请银行授信提供担保的议案》提交公司2025年第二次临时股东会审议。公司董事会已按照《股东会规则》有关规定，于2025年8月15日予以公告。
经查验，上述临时提案人厚信创投单独持有公司19.88%股份，并于本次股东会召开10日前向公司董事会书面提交临时提案；公司董事会在收到该临时提案后的次日发出了股东会补充通知，公告了该临时提案的内容并提交本次股东会审议；根据《公司章程》规定，该临时提案《关于公司为子公司申请银行授信提供担保的议案》属于股东会职权范围。
据此，本律师认为，本次股东会增加临时提案的情况符合《股东会规则》以及《公司章程》的规定。
四、本次股东会的表决程序、表决结果
1、现场会议
经查验，本次股东会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会代理人就列入本次股东会议程的议案逐项进行了审议及表决。表决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本律师共同负责计票、监票。会议主持人现场宣布了现场表决情况和结果。
2、网络投票
网络投票结束后，公司对本次股东会网络投票结果进行了统计。
3、表决结果
在本律师的见证下，公司股东代表及监事代表一起，在合并统计每项议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了每项议案最终表决结果；关联股东回避表决；关于影响中小投资者利益的重大事项的议案，对中小投资者的投票结果进行了单独统计。根据现场投票和网络投票的合并统计结果，本次股东会会议通知中列明的全部议案均获得出席本次股东会有效表决权股份总数的90%以上通过。
本律师认为，本次股东会的表决程序及表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书仅用于为公司本次股东会见证之目的。本律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。
（本页以下无正文，下页为签署页）
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